證券代碼：000553（200553）證券簡稱：安道麥A(B)公告編號：2020-13號
安道麥股份有限公司第八屆董事會
第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安道麥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事會第二十三次會議通過電子郵件方式通知了所有董事，並於2020年3月24日以傳籤方式召開。會議應當參與傳籤的董事5人，實際參與傳籤的董事5人。
本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性法律文件和公司章程的規定。出席會議的董事審議並通過如下議案：
1.關於選舉第八屆董事會非獨立董事的議案
中國化工農化有限公司（“農化公司”）目前正將其所直接持有的本公司股份劃轉給先正達集團股份有限公司。該公司是農化公司新近設立的全資子公司，由安道麥股份有限公司、SyngentaAG及中化集團與農業相關的業務所組成（“先正達集團”）。詳情參見公司於2020年3月14日披露於巨潮資訊網的《收購報告書》。
先正達集團預計將成為全球農資領軍企業之一，涵蓋植保、種子、化肥、農業數字化技術、以及在中國國內建立的先進分銷網絡，從而貼近全國農民。先正達集團的成立將進一步增進集團內部的合作，相關合作此前已通過交叉銷售等方式創造了可觀的額外銷售收入，並節約了採購以及運營成本。
在此背景下，為有助於先正達集團內部公司之間相互協調，幫助公司充分利用其中的價值創造以及協同增效機遇，農化公司提名ErikFyrwald先生（先正達集團首席執行官及其全資子公司SyngentaAG的首席執行官及執行董事）為公司第八屆董事會董事候選人，以接替楊興強先生。同時ChenLichtenstein先生（公司前總裁兼首席執行官，現為先正達集團首席財務官並在包括SyngentaAG在內的一些先正達集團子公司擔任首席財務官），將繼續擔任公司董事，具體情況如下。
2020年3月24日，公司董事會收到董事長楊興強先生的辭職函。楊興強先生因中國化工集團工作安排，辭去公司董事職務。楊興強先生辭職後，將不再擔任公司任何職務。根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《公司章程》的規定，楊興強先生的辭職將在股東大會選舉出新的董事後生效。
楊興強先生確認與公司董事會之間無任何意見分歧，亦無任何與辭職有關的事項須提請公司股東及債權人注意。
（1）關於ErikFyrwald先生的提名
如上所述，農化公司已提名ErikFyrwald先生（先正達集團首席執行官及其全資子公司SyngentaAG的首席執行官及執行董事）為公司第八屆董事會董事候選人。
董事會注意到，ErikFyrwald先生作為公司董事與其同時在先正達集團及SyngentaAG任職這一情形，可能會產生潛在的利益衝突。但是，董事會認為，ErikFyrwald先生擔任公司董事一職，有利於公司利益，有助於先正達集團內部公司之間相互協調，幫助公司充分利用其中的價值創造以及協同增效機遇。與此同時，ErikFyrwald先生將承擔其董事職務帶來的對公司的受託人義務。
因此，根據《中華人民共和國公司法》等有關規定，董事會同意公司控股股東農化公司提名ErikFyrwald先生擔任公司董事，其任期自公司股東大會審議通過之日起至第八屆董事會屆滿之日止。該等提名應獲得出席股東大會的中小股東過半數通過方為有效。
此外，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關規定，董事會同意將該等提名提交股東大會審議。該等提名應獲得出席股東大會的中小股東過半數通過方為有效。
董事會亦同意自股東大會選舉ErikFyrwald先生擔任公司董事之日起，由ErikFyrwald先生擔任公司董事會董事長。
公司董事會謹此就楊興強先生在任職期間對公司發展做出的重要貢獻給予高度評價並深表謝意。
（2）關於ChenLichtenstein先生繼續擔任公司董事職務
在上述成立先正達集團的背景下，公司現任董事、前總裁兼首席執行官ChenLichtenstein先生已在先正達集團擔任首席財務官（並承擔其戰略及整合之職責），並在包括SyngentaAG在內的一些先正達集團子公司擔任首席財務官。
董事會注意到，ChenLichtenstein先生作為公司董事與其同時在先正達集團及其子公司（包括SyngentaAG）任職這一情形，可能會產生潛在的利益衝突。但是，董事會認為，ChenLichtenstein先生擔任公司董事一職，有利於公司利益，有助於先正達集團內部公司之間相互協調，幫助公司充分利用其中的價值創造以及協同增效機遇。與此同時，ChenLichtenstein先生將承擔其董事職務帶來的對公司的受託人義務。
因此，根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關規定，公司董事會同意由ChenLichtenstein先生繼續擔任公司董事的提名，該等提名應獲得出席股東大會的中小股東過半數通過方為有效。
董事會以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了議案。
本議案尚需提交股東大會審議，在獲得出席股東大會的中小股東過半數通過後生效。
2.關於召開2020年第二次臨時股東大會的議案
公司董事會同意於2020年4月9日以現場投票和網絡投票相結合的表決方式召開公司2020年第二次臨時股東大會，審議上述第1項議案。
董事會以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了議案。
公司獨立董事對第1項議案發表了獨立意見，具體內容見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
特此公告。
安道麥股份有限公司董事會
2020年3月25日
附件：董事候選人簡歷
1.ErikFyrwald先生簡歷
ErikFyrwald先生為美國國籍，先正達集團股份有限公司首席執行官，先正達(SyngentaAG)的首席執行官、執行董事，先正達可持續農業基金會主席，同時擔任CropLifeInternational、Swiss-AmericanChamberofCommerce、BungeLimited（上市公司）和EliLilly＆Company（上市公司）的董事會成員。ErikFyrwald先生曾任業內領先的化學品分銷及相關服務公司Univar總裁兼首席執行官，Ecolab公司總裁（該公司為環境衛生清潔、水處理、油氣產品及服務提供商），Nalco公司董事長、總裁兼首席執行官（該公司為水處理、油氣產品及服務提供商），杜邦公司農業與營養部門集團副總裁。ErikFyrwald先生畢業於特拉華大學，化學工程學士，後於哈佛商學院高級管理項目進修。
ErikFyrwald先生未直接或間接持有本公司股份。除上文所述在先正達集團股份有限公司及其子公司的任職外，ErikFyrwald先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、以及其他董事、監事和高級管理人員不存在其他關聯關係；ErikFyrwald先生從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的情形；ErikFyrwald先生不是失信被執行人；任職條件符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求。
2.ChenLichtenstein先生簡歷
ChenLichtenstein先生為以色列國籍，現任公司董事及公司全資子公司ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.（下稱“Solutions”）的董事，先正達集團首席財務官（並承擔其戰略及整合之職責），亦在包括SyngentaAG在內的一些先正達集團子公司任職；斯坦福大學商學院和法學院聯合博士學位，耶路撒冷希伯來大學物理學學士、法學學士。ChenLichtenstein先生曾任公司及公司全資子公司Solutions的總裁兼首席執行官，更早之前曾任Solutions的副首席執行官（領導公司發展、資本市場及全球運營）以及中國化工農化有限公司的首席執行官。
ChenLichtenstein先生未直接或間接持有本公司股份，除上文所述在先正達集團股份有限公司及其子公司的任職外，ChenLichtenstein先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、以及其他董事、監事和高級管理人員不存在其他關聯關係；ChenLichtenstein先生從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所規定的情形；ChenLichtenstein先生不是失信被執行人；任職條件符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求。
證券代碼：000553（200553）證券簡稱：安道麥A(B)公告編號：2020-14號
安道麥股份有限公司
2020年第二次臨時股東大會會議通知
一、召開會議的基本信息
1.股東大會屆次：2020年第二次臨時股東大會。
2.召集人：董事會。公司於2020年3月24日召開的第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於召開2020年第二次臨時股東大會的議案》。
3.本次會議符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等規範性文件和公司章程的規定。
4.會議召開方式：本次股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。
股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，不能重複投票。如果出現重複投票將按以下規則處理：
（1）如果同一股份通過現場、網絡重複投票，以第一次有效投票為準。
（2）如果同一股份通過網絡多次重複投票，以第一次有效網絡投票為準。
5.會議召開的時間：
（1）現場會議：2020年4月9日14:30開始
（2）網絡投票時間：2020年4月9日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2020年4月9日9:15至15:00期間的任意時間。
6.會議的股權登記日：2020年4月3日
B股股東應在2020年3月31日（即B股股東能參會的最後交易日）或更早買入公司股票方可參會。
7.出席對象：
（1）於股權登記日收市時在中國登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權出席股東大會，並可以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該股東代理人不必是公司股東。
（2）公司董事、監事和高級管理人員；
（3）公司聘請的律師；
（4）召集人邀請的其他人員。
8.會議地點：
北京市朝陽區朝陽公園南路10號院7號樓6層
二、會議審議事項
1.關於選舉第八屆董事會非獨立董事的議案
上述議案經公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過。具體內容詳見公司於2020年3月25日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
公司對上述議案按照相關規定實施中小股東單獨計票並披露投票結果。
三、提案編碼
表1：本次股東大會提案編碼示例表
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四、出席現場會議登記等事項
1．登記方法：
（1）自然人股東須持本人身份證和證券賬戶卡進行登記；委託代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委託書、委託人證券賬戶卡和委託人身份證複印件進行登記；
（2）法人股東由法定代表人出席會議的，須持營業執照複印件、法定代表人身份證、法定代表人身份證明書及股權證明出席會議；由法定代表人委託的代理人出席會議的，須持營業執照複印件、法定代表人身份證明書、授權委託書、股權證明和本人身份證進行登記。
（3）異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記（須在2020年4月8日下午16:30前送達或傳真至公司）。信函或傳真登記發送後請電話確認。不接受電話登記。
安道麥(中國)投資有限公司上市公司辦公室(北京市朝陽區朝陽公園南路10號院中央公園廣場A7寫字樓6層)，信函請註明“股東大會”字樣。
4.會議聯繫方式：
聯繫人：王竺君，郭治
聯繫電話：(010)56718110；傳真：(010)59246173
通訊地址：北京市朝陽區朝陽公園南路10號院中央公園廣場A7寫字樓6層
郵政編碼：100026
5.本次現場會議會期半天，出席會議者食宿費、交通費自理。
五、參與網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的相關事宜說明詳見附件1。
六、備查文件
1.本公司第八屆董事會第二十三次會議決議。
2.深交所要求的其他文件。
附件1
網絡投票流程
一、網絡投票程序
1.投票代碼與投票簡稱：投票代碼“360553”；投票簡稱為“安道投票”。
2.填報選舉票數
本次提案為累積投票提案。股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，如股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。
（1）提案1，選舉非獨立董事（採用等額選舉，應選人數為2位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
股東可以將所擁有的選舉票數在2位董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。
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二、通過深圳證券交易所交易系統投票
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2020年4月9日9:15至15:00期間的任意時間。
2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票進行投票。
附件2：
茲授權委託（先生/女士）代表本公司/本人出席於2020年4月9日召開的安道麥股份有限公司2020年第二次臨時股東大會，並代表本公司/本人依照以下指示對下列議案投票。本公司/本人對本次會議表決事項未作具體指示的，受託人可代為行使表決權，其行使表決權的後果均由我單位（本人）承擔。
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委託人簽名（蓋章）：
身份證號碼或營業執照號碼：
股東賬號：持股種類和數量：
受託人簽名：身份證號碼：
委託日期：
委託期限：自委託日至本次會議閉幕時為止。
本文源自中國證券報
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關鍵字: 沙隆達B 第二十二屆中國農加工 法律
