1139年，金國撕毀合約，分為東西兩路再度大舉進攻南宋。此次侵攻以東路完顏宗弼為主，從開封方向進攻南宋兩淮防線。西路由完顏撒離喝率部進軍川陝。
由於南宋方面對此次侵略毫無準備，導致形勢如雪崩一般迅速惡化。東線，在開封府、拱州、應天府、河南府相繼復陷之後，興仁府、淮寧府等大批州縣開城投降。西線，原偽齊控制區幾乎全部開城迎接金軍，使得後者幾乎沒費什麼力氣就佔領了鳳翔府，而這些僅僅是金軍一個月之內取得的戰果。愈發危急的形勢迫使宋高宗放棄了和平的幻想，緊急要求眾將進行抵抗。
被之前的短暫和平憋了一肚子火的宋軍眾將開始發力。東京副留守劉錡率領“八字軍”在順昌府挫敗了完顏宗弼的南下主力，淮東的韓世忠收復了海州，淮西的張俊收復了宿州、亳州。四川的吳璘將金軍頂在了蜀地之外。各路宋軍的堅決反擊開始讓態勢向著不利於金軍的方向發展。
在鄂州駐紮的岳飛在接到皇帝的御札後，派遣張憲、姚政帶領部分精兵增援劉錡，命令董榮、牛顯、張峪、梁興、趙雲、李進等將官率領精幹部隊滲透進河北，配合在敵後活動的李寶部發動抗金武裝截斷金軍後勤聯絡線，同時，通過光復虢州，與陝州、商州的宋軍取得了聯繫，極大地改善了己方態勢。在準備妥當後，宋軍主力渡過長江，開始向河南地區進軍。經過半個多月的作戰，岳家軍數次將金軍殺得大敗，先後收復穎昌府、淮寧府、河南府、鄭州、汝州、蔡州、陝州等地。此後，宋軍在郾城縣和穎昌府集中，與開封的金軍進行對峙。
在正面戰場激烈廝殺的同時，敵後抗金武裝也紛紛活躍起來。“忠義軍馬”李寶、孫彥部夜襲宛亭縣，擊潰金軍騎兵四千餘人，砍死千夫長四人，陣斬主將“都元帥、越國王、前軍四千戶”完顏鶻旋。“忠義軍馬”孟邦傑部偷襲南城軍，斬殺金軍3000餘人。被派到敵後的董榮、梁興等將官分為兩部相互配合，先後攻佔絳州垣曲縣、孟州王屋縣，並在濟源縣西的曲陽將5000金軍追殺十里，又將趕來支援的萬餘金軍擊潰。
充分發動人民群眾，實力愈加壯大的各路抗金武裝不斷打擊金軍，收復失地，極大地壯大了北方抗金的聲勢。梁興在給岳飛彙報情況的信中寫道：“河北忠義四十餘萬，皆以嶽字號旗幟，願公早渡河。”現在，岳飛眼前的最大障礙，就是敵人主力聚集的開封了。
駐紮在開封的完顏宗弼此時非常清楚自己的處境，但他仍然對勝利抱有信心——只要能夠捕捉到岳飛主力部隊，就可以充分發揮己方的騎兵優勢，一次性將岳飛擊垮，從而扭轉整個局面。因此他召集了多地的軍隊集中在開封，準備發動這決定性的雷霆一擊。
七月，金軍經過偵查發現，岳飛的指揮部和部分主力駐紮在郾城縣境內，一旦將其擊破，就可以以此為突破口，任意向東或向西卷擊宋軍諸部組成的連貫防線。為此，金軍集中調撥了1.5萬精銳騎兵發動突襲，並以步兵作為第二攻擊波，攻勢規模達到了10萬人以上。七月八日，準備發動偷襲的金軍被宋軍斥候發現，動向暴露，於是金軍猛撲郾城。
此時岳飛身邊只有親軍背嵬軍和遊奕軍一部，兵力精幹但薄弱。為了擊破金軍兩翼主力騎兵“柺子馬”，他安排兒子岳雲率領精銳騎兵正面硬撼金軍前鋒：“必勝而後返，如不用命，吾先斬汝矣！”而後展開步兵部隊，用麻扎刀、大斧等重兵器迎戰金軍鐵騎。
開戰之後，岳雲騎軍與金軍騎兵反覆惡戰，雙方往返衝突幾十回合不分勝負，最終金軍還是被戰力剽悍的岳雲騎軍先後擊垮兩翼，使得金軍“柺子馬”突擊戰術宣告徹底失敗。而宋軍步兵也及時衝入戰場，與金軍騎兵攪纏在一起。
戰鬥逐漸白熱化，岳飛全軍都投入了作戰，而金軍兵力源源不絕。危急時刻，岳飛親率40騎殺入敵陣。宋軍士氣大振，步兵們“手拽廝劈”，將敵人從馬上硬拽下來用刀斧砍死。金軍發現宋軍抵抗極為頑強，便投入了鐵浮屠重騎兵，希望能夠一錘定音，摧垮宋軍最後的掙扎。
見到鐵浮屠投入戰場，岳飛果斷下令變陣，步兵們很快組成了一個個由數人編成的戰鬥小隊。這些靈活的作戰單位“或角其前，或掎其側，用能使敵人之強，不得逞志與我，”這使得金軍鐵騎無法馳騁衝突，反而讓宋軍形成了數人對一騎的近戰狀態。《宋史·卷四百零三·張威傳》記載：“分合不常，聞鼓則聚，聞金則散。騎兵至則聲金，一軍分為數十簇；金人隨而分兵，則又鼓而聚之。倏忽之間，分合數變，金人失措，然後縱擊之，以此輒勝。”訓練有素的宋軍步兵用麻扎刀、大斧猛砍金軍騎兵沒有防護的馬腿。彼此用皮索相連，如牆而進的鐵浮屠狂潮驟然崩塌。雙方從下午一直打到天黑，金軍終於無法支撐，撤出了戰場。
此戰中，柺子馬戰術和鐵浮屠重騎都被擊破，完顏宗弼哀嘆：“自海上起兵，皆以此勝，今完矣！”
戰敗之後，完顏宗弼認為在此處很難扭轉形勢，便將突破口鎖定在其他宋軍部隊上。他整頓好兵力之後殺向穎昌府王貴部。為了防止岳飛部增援，完顏宗弼在穎昌與郾城之間的臨潁縣派遣8000多人保護自己的側後，並截斷岳飛部與王貴部的聯繫。
由於金軍戰敗之後沒有任何動作，岳飛敏銳地察覺到敵人很可能要在王貴那邊找回場子，於是他立即派遣岳雲率軍立即前去援助王貴，並命令在淮寧府修整的張憲部迅速靠攏，準備進擊臨潁縣，打通與王貴部的聯繫。
宋軍悍將楊再興的三百餘騎偵察部隊在臨潁縣附近的小商河地區遭遇金軍主力。為了給即將到來的張憲部爭取時間，楊再興率部發起了決死突擊。但由於兵力差距過大，在令敵人付出了2000餘人的重大傷亡，萬戶長撒八孛堇等百餘名軍官被擊斃的慘重代價之後，楊再興及其部下全部戰死。楊再興本人被亂箭射死在小商河中。張憲部趕到戰場，將這支金軍追殺30裡，收斂了楊部將士的屍骨。楊再興的屍骨火化之後，遺骸中挑出了兩宋升的敵軍箭頭。
七月十四日，金軍十餘萬人抵達穎昌，在舞陽橋擺開陣勢，打算與宋軍決戰。
穎昌府的王貴部加上來援的岳雲部一共也只有五個不滿編的軍，同金軍實力相差極為懸殊。王貴決定與岳雲率三個軍出城作戰，董先和胡清率剩餘的踏白軍、選鋒軍守城。城外一旦戰事不利，便退回城中固守待援。
岳雲率領800精騎再次與金軍展開惡戰，王貴和其他將領也先後率部投入戰場。雙方持續交戰了很久未分勝負，岳雲部殺得“人為血人，馬為血馬”，仍舊奮勇突擊，繼續廝殺。戰局的僵持，慘烈的戰況讓王貴不禁產生了放棄戰鬥，返回城中的想法。王貴並非庸才，作為岳飛同鄉，早在岳飛成軍的早期就一直跟隨戰鬥直到今天。我們很難想象是什麼原因讓這位宿將失去了戰意，或許是雙方實力對比“勢殊懸絕”，也可能是外線的張憲部遲遲未能趕到戰場。但在最後，浴血奮戰的岳雲捨生忘死的努力和醍醐灌頂般的斥責讓他恢復了勇氣，繼續將自己和金軍釘在了原地。
戰鬥從早上打到了午後，勝負依舊不明朗。城外的宋軍已經投入了全部力量卻仍然無法將敵人擊退。城中的董先和胡清愈發覺得形勢危急，如此下去絕無戰勝的可能。二人決定拼死賭上一把，將選鋒和踏白兩軍合兵一處偷偷出城，在戰場外繞到金軍背後，看準時機發動了突然進攻。
這次猝然一擊大大出乎金軍預料，陣營被突然出現的宋軍生力軍一舉沖垮，前線部隊失去支援也紛紛撤退下來。王貴、岳雲等人乘勢發動反擊，將金軍的撤退打成了潰退，取得了豐碩的戰果。此役擊殺金軍5000餘人，俘獲2000餘人，繳獲戰馬3000多匹，陣斬金吾衛上將一人，將副統軍粘罕孛堇打成重傷，千夫長以下軍官俘虜78人。
這兩次作戰的失敗，標誌著金軍試圖與宋軍爭奪戰略主動權的行動宣告破產。之後在開封外圍的朱仙鎮之戰，岳家軍更是打出了宋軍500騎將金軍趕出開封的神仙仗。
這幾次戰役的勝利令北方震動。在正面戰場與敵後戰場的雙重打擊下，金朝統治動搖，人心離散，法令在遍地義旗的幽州以南幾乎已經無法執行，“河北諸郡無一人從者”。百姓開始串聯並偷偷準備軍用物資，時刻等待著北伐軍到來。
但在這時，一封要求軍隊撤退，岳飛趕回臨安朝見高宗的命令傳到軍中。為了防止岳飛動用“便宜從事”的戰場指揮權，朝廷還給出徵的各軍級指揮員各自發出了撤退命令，這就是所謂的“十二道金牌”。
《夢溪筆談》記載：“驛傳舊有三等，曰步遞、馬遞、急腳遞。急腳遞最遽，日行四百里，唯軍興則用之。熙寧中，又有金字牌急腳遞，如古之羽檄也。以木牌朱漆黃金字，光明炫目，過如飛電，望之者無不避路，日行五百餘里。有軍前機速處分，則自御前發下，三省、樞密院莫得與也。”
這種情況下，就算岳飛打算抗命，要求各軍繼續作戰，但其他指揮員已經無法忽視來自最高層的命令了。岳飛只能撤退。
本來滿懷希望的收復區居民不禁大聲號哭。
七月下旬，岳飛班師回朝。敵後作戰的梁興、李寶等將只能率部四處轉戰南下，有的甚至戰鬥一兩年之久才回到鄂州。其他義軍和民間武裝由於失去了正規軍的支持，在金軍的強大攻勢面前全部走向了失敗。
“所得諸郡，一旦都休！社稷江山，難以中興！乾坤世界，無由再復！”
紹興十一年十二月二十九日，岳飛、張憲、岳雲的一生走到了盡頭。岳飛軍中聲望最高的將領牛皋被毒死，軍隊遭到反覆清洗，大批文武幕僚遭到了整肅。蔓延開來的迫害很快波及了軍政兩界，同情岳飛，不願議和的官員幾乎被連根拔起。
紹興三十一年，金主完顏亮南征。大兵壓境之際，宋高宗開始後悔當初處置岳飛等人的決定。
“岳飛若在，虜軍豈容至此。”
岳飛死後很久，“岳飛舊部”成為了一個擁有榮譽和盛名的稱呼，他代表著無上的忠義和勇武。這個群體中，有在紹興晚期大放異彩的李寶，南宋中期名將畢在遇（其父為岳飛衛士），南宋晚期軍事家孟珙（曾祖與祖父皆為岳飛部下）等傑出人才，他們與更多不知名的從岳家軍走出來的忠勇之士一起，將“八千里路雲和月”的悲壯故事和慷慨激昂的英雄精神流傳到了今天。
完。
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