證券代碼：600890 股票簡稱：中房股份 編號：臨2020-015
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
我公司於2020年3月21日披露了《中房置業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等公告。2020年3月30日，公司收到上海證券交易所《關於對中房置業股份有限公司重大資產重組草案的審核意見函》（上證公函【2020】0285號），內容如下：
“經審閱你公司提交的重大資產重組草案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
一、關於標的公司前次重組情況
1、關於前次重組情況。草案顯示，公司擬以資產置換及發行股份方式購買遼寧忠旺集團有限公司（以下簡稱標的公司或忠旺集團）100%股份，方案構成重組上市。前期公告顯示，公司曾於2015年10月停牌籌劃重大資產重組，擬以資產置換及發行股份的方式購買忠旺集團100%股份，但最終於2019年8月宣佈終止重組。請公司補充說明：（1）前次重組終止的原因、相關程序履行情況、相關影響因素是否已經消除；（2）詳細說明前次重組與本次重組交易方案的差異；（3）結合前次重組終止的具體原因，補充說明本次交易推進是否存在實質性障礙，公司短期內再度籌劃收購同一標的公司的原因，以及存在的風險。請財務顧問發表意見。
二、關於標的公司是否符合重組上市條件
2、關於標的公司權屬。草案顯示，2019年10月30日，國家軍民融合基金與忠旺精製簽署增資協議，以10億元認購忠旺集團新增註冊資本，並持有忠旺集團3.45%的股份。但是，忠旺集團將上述10億元增資款項作為長期負債進行列示，並計入長期應付款科目，原因為根據相關增資協議中的回購權約定，國家軍民融合基金有權要求忠旺集團回購其持有的股權，構成“或有結算”條款，忠旺集團不能無條件避免支付現金、其他金融資產等義務。請公司說明：（1）國家軍民融合基金有權要求忠旺集團回購其持有的股權的觸發情形及合理性，相關會計處理的合理性；（2）根據標的資產財務報表，該基金作為標的資產債權人的情況下，將其作為本次交易對方的合規性；（3）標的公司權屬是否清晰，是否符合重組辦法及首發辦法的相關規定。請財務顧問、會計師和律師發表意見。
3、關於前次股權轉讓情況。草案顯示，2019年10月30日，忠旺精製分別向力鼎昌浩和盈科百耀以10億元的對價轉讓持有的忠旺集團部分股權，2020年3月17日，忠旺精製分別與力鼎昌浩、盈科百耀簽署股權轉讓協議之終止協議，力鼎昌浩、盈科百耀同意將股權轉回至忠旺精製名下。請公司補充說明：（1）力鼎昌浩、盈科百耀終止增資的原因；（2）截至目前，相關股權轉讓進展情況，標的公司是否存在股權轉讓糾紛或相關障礙，是否符合首發辦法等相關規定；（3）標的公司是否存在其他未披露的股權瑕疵或權屬糾紛的情形，是否對本次交易構成障礙。請財務顧問和律師發表意見。
4、關於訴訟事項。草案顯示，美國聯邦大陪審團已向忠旺集團間接控股股東中國忠旺及實際控制人劉忠田就包括逃避關稅在內的事項提起訴訟。請公司補充說明：（1）相關涉訴主體、涉訴金額、對應事由及訴訟進展，充分評估該訴訟對本次交易的影響；（2）相關訴訟是否會對標的公司的持續經營能力產生重大不利影響；（3）本次評估中是否充分考慮上述訴訟可能存在造成不利影響；（4）說明標的公司未來是否可能存在新增境外訴訟風險，如有，請充分提示風險。請財務顧問和評估師發表意見。
5、關於租賃業務。草案顯示，忠旺集團於2018年10月成立了遼陽忠旺鋁模板租賃有限公司，開始從事鋁合金模板的租賃業務。請公司補充說明：（1）相關租賃業務的主要模式、規模、報告期內的主要財務數據；（2）業務開展是否已取得行業主管部門要求的全部經營資質，是否存在未取得資質而變相從事金融或類金融業務的情形。請財務顧問發表意見。
6、關於實際控制人認定。草案顯示，忠旺集團最終控制方為劉氏家族信託，本次交易完成後，上市公司實際控制人將變更為劉忠田。請公司補充說明：（1）劉氏家族信託的受益人及主要條款；（2）結合劉忠田與劉氏家族信託之間的關係等，說明公司認定實際控制人變更為劉忠田的原因及合理性。請財務顧問和律師發表意見。
三、關於標的公司的估值
7、關於估值合理性。草案顯示，本次交易中，標的公司以收益法評估結果為定價基礎，最終作價為305億元，評估增值率為13.89%，交易對方忠旺精製承諾標的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於20億元、28億元和32億元。相關公告顯示，前次重組中，標的公司採用收益法評估，最終作價282億元，評估增值率為51%，忠旺精製承諾標的公司在2016年—2019年分別實現扣非後歸母淨利潤不低於28億元、35億元、42億元和48億元。此外，港交所上市公司中國忠旺為忠旺集團的間接控股股東，公司股價處於破淨狀態，目前市值約為115億元，與本次忠旺集團估值差距較大。請公司補充說明：（1）標的公司後續經營業績是否達到前次重組中的相關業績預測，對其中的差異進行解釋說明；（2）結合標的公司歷次估值情況、經營情況、業務板塊調整和行業發展前景、競爭格局等，說明在本次交易中，相關方上調標的公司估值並下調標的公司業績承諾的主要考慮以及合理性；（3）說明本次交易中，忠旺集團估值與中國忠旺總市值差異較大的合理性；（4）說明本次重組估值是否有利於保護上市公司及中小投資者利益。請財務顧問和評估師發表意見。
8、關於現金分紅。草案顯示，標的公司於2019年10月末對忠旺精製計提應付股利60億元，截至報告期末，公司貨幣資金餘額僅76.39億元。同時，公司預計後續還需要對盤錦忠旺年產80萬噸鋁擠壓型材及加工項目，及營口忠旺年產60萬噸高強度、大截面工業鋁擠壓產品項目等項目進行重大資本支出。請公司補充說明：（1）結合在手貨幣資金、現金流、後續資本投入計劃等，說明擬在評估基準日後進行大額現金分紅的原因及主要考慮；（2）上述利潤分配是否會影響標的公司的營運資金，從而對標的公司未來業績及估值產生影響；（3）本次交易如何考慮上述因素對估值的影響。請財務顧問和評估師發表意見。
9、關於出售營口忠旺鋁材料。草案顯示，2020年2月26日，忠旺集團與伊電有色簽署轉讓協議，轉讓營口忠旺鋁材料100%股權，交易作價46億元，營口忠旺鋁材料主要從事電解鋁業務。截至報告書籤署日，相關股權轉讓價款已經支付完畢。請公司補充說明：（1）結合營口忠旺鋁材料報告期內財務數據及業務開展情況，在評估基準日後出售的原因及主要考慮；（2）相關交易作價依據、交易對方基本情況、是否存在關聯關係等；（3）本次交易如何考慮上述因素對估值的影響。請財務顧問和評估師發表意見。
四、關於標的公司的經營情況
10、關於同業競爭。草案顯示，標的公司的主營業務為工業鋁擠壓業務，主要經營工業鋁擠壓產品的研發、製造和銷售，標的公司的控股股東以及同一控制下的兄弟公司主要業務也集中在鋁製品製造領域。同時標的公司部分董事、監事及高級管理人員在控股股東和同一控制下的兄弟公司擔任董事、監事及高級管理人員。請公司結合目前現有業務、原材料供應、未來業務發展規劃等情況，補充說明：（1）標的公司在工業鋁擠壓等業務中的核心競爭力，以及相關核心技術人員的團隊穩定性；（2）結合標的公司與關聯公司在鋁製品細分領域的分化情況、人員任職、以及未來業務發展規劃，說明是否存在潛在的同業競爭關係，並說明相關解決措施。請財務顧問發表意見。
11、關於銷售和採購。草案顯示，2019年1-10月，標的公司對前五名客戶的銷售收入金額及其佔當期營業收入總額的比例合計74.37%，對第一大客戶應收賬款48億元，佔應收賬款總額的53.92%；標的公司對前五名供應商的採購金額佔同期採購總金額的比例為90.08%，其中，向第一大客戶採購金額佔總金額的27.88%。請公司補充說明：（1）結合行業採購和銷售模式，說明標的公司客戶與供應商集中度較高且逐年增加的原因及合理性，是否與同行業可比公司相一致；（2）與相關客戶合作的歷史，業務開展是否具有可持續性；（3）結合標的公司報告期內關聯銷售佔比情況、前五名銷售客戶變化等，說明標的資產是否存在對關聯方或者部分客戶的重大依賴。請財務顧問和會計師發表意見。
12、關於標的公司盈利能力。草案顯示，標的公司的鋁擠壓型材業務毛利率達到30%左右，鋁合金模板業務毛利率達到40%，顯著高於同行業。請公司補充說明：（1）相關產品在下游的應用領域、銷售地區，與同行業公司相比毛利率顯著較高的合理性；（2）標的公司是否具有在上述業務領域持續獲取訂單的能力；（3）鋁合金模板近三年的產銷量增長幅度較大，但2019年1-10月產銷量有所下降，說明變化情況的具體原因，是否對持續盈利能力產生重大影響。請財務顧問發表意見。
13、關於公司的償債能力。草案顯示，截至2019年10月底，標的公司資產負債率達到57%，顯著高於同行業可比公司。報告期內流動比率、速動比率均呈下降趨勢。此外，截至2019年10月底，公司短期借款99億元，一年內到期的非流動負債28.25億元，貨幣資金餘額76.39億元，短期償債壓力較大。請公司說明：（1）結合業務模式等，分析說明忠旺集團資產負債率較高的原因及合理性，債務融資規模是否與其發展態勢及業務特點相適應；（2）結合標的公司的負債結構、貨幣資金及現金流情況等，說明後續債務償還的具體資金安排。請財務顧問和會計師發表意見。
14、關於關聯財務公司。草案顯示，截止2019年10月末，公司在關聯財務公司存款1億元，2019年1-10月，公司向關聯財務公司新增三筆借款，金額合計20.3億元。請公司補充說明：（1）截止草案披露日，標的公司在關聯財務公司存款餘額，是否存在存款受限的情形；（2）標的公司從關聯財務公司借款的時間、期限以及平均借款利率等，是否與年度平均融資成本存在重大差異。請財務顧問發表意見。
15、關於現金流。草案顯示，標的公司2016年、2017年、2018年、2019年1—10月經營活動現金流淨額分別為33.76億元、45.13億元、2億元、15億元。請公司結合業務開展、結算政策變化、應收應付項目變動等，分析說明各年度現金流波動較大的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。
四、其他
16、關於本次交易的審批風險。草案顯示，中國忠旺為香港聯交所上市公司，本次交易實施前中國忠旺需取得香港聯交所就本次重大資產重組的分拆申請批准及披露文件的無意見函及保證配額豁免。請公司補充披露：（1）香港聯交所分拆申請批准及披露文件的無意見函及保證配額豁免的具體情況，包括審批程序、審批條件、審批進程及關鍵時點、獲得審批是否存在實質障礙以及公司預計獲得批准的時間；（2）是否存在無法獲得聯交所批准導致本次交易失敗的風險。如存在，請進行風險提示。請財務顧問和律師發表意見。
請公司收到本問詢函後立即披露，並在5個交易日內，針對上述問題書面回覆我部，並對重大資產重組草案作相應修改。”
特此公告。
中房置業股份有限公司董事會
2020年3月30日
閱讀更多 證券日報 的文章
