證券代碼：002289 證券簡稱：*ST宇順 公告編號：2020-010
本公司及本公司董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確和完整，並對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月1日召開了第四屆董事會第三十八次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關於債權轉讓暨關聯交易的議案》，同意公司將應收款項人民幣190,618,522.75元債權轉讓給公司關聯方張家港保稅區豐瑞嘉華企業管理有限公司（以下簡稱“豐瑞嘉華”），具體如下：
一、關聯交易概述
1、交易內容
（1）2019年9月10日，公司與天津經緯輝開光電股份有限公司（以下簡稱“經緯輝開”）簽署了《關於長沙市宇順顯示技術有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）。根據該協議，公司將長沙市宇順顯示技術有限公司（以下簡稱“長沙顯示”）100%股權轉讓給經緯輝開。同時，《股權轉讓協議》中約定，長沙顯示截至交割日對公司及其子公司所負債務或佔用的資金，在長沙顯示股權變更登記手續辦理完畢後的十個工作日內以現金方式償還6,000萬元，剩餘的債務或佔用的資金由長沙顯示在股權轉讓之交割日後的次月起，每個月最後一個工作日前向公司及子公司以現金方式償還不低於800萬元，直至全部償還完畢。經緯輝開對前述債務餘額承擔連帶責任。
2019年11月18日，公司及子公司、經緯輝開及長沙顯示簽署了《債權債務確認書》，各方確認，截至長沙顯示股權轉讓之交割日（2019年10月16日），長沙顯示佔用公司及子公司資金總額共計25,061.85萬元。截至2019年11月25日，長沙顯示已向公司歸還所佔用資金人民幣6,000萬元。
（2）為儘快回收應收款項、提高資金使用效率、改善公司財務狀況，2020年4月1日，公司與豐瑞嘉華及其他相關方經緯輝開、長沙顯示簽署了《應收款項轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”）。截至《轉讓協議》簽署日，公司基於上述《股權轉讓協議》尚未收回的債權或被佔用的資金餘額為人民幣190,618,522.75元。公司擬將該部分應收款項的債權以人民幣190,618,522.75元轉讓給豐瑞嘉華。
2、關聯關係說明
本次交易對方豐瑞嘉華系公司控股股東中植融雲（北京）企業管理有限公司（以下簡稱“中植融雲”）的全資子公司、一致行動人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，豐瑞嘉華為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
3、2020年4月1日，公司召開了第四屆董事會第三十八次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於債權轉讓暨關聯交易的議案》；根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司董事與豐瑞嘉華均不存在關聯關係，對該議案不需要回避表決。本次董事會的召集召開、審議程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。
公司獨立董事對該議案發表了事前認可和同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，上述關聯交易尚需獲得公司2020年第二次臨時股東大會的批准，與上述關聯交易有利害關係的關聯方將在股東大會上對該議案迴避表決。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過其他有關部門批准。
二、關聯方基本情況
公司名稱：張家港保稅區豐瑞嘉華企業管理有限公司
統一社會信用代碼：91320592MA1MCLQ4X5
註冊地址：張家港保稅區北京路國際消費品中心大樓207H室
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2015年12月10日
法定代表人：盧濤
出資額：人民幣10,000萬元
股東情況：中植融雲（北京）企業管理有限公司，持股比例100%。
實際控制人：解直錕
經營範圍：企業管理諮詢，市場信息諮詢，會務服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要財務數據：截至2019年12月31日，豐瑞嘉華資產總額42,815.97萬元，負債總額32,202.58萬元，淨資產10,613.39萬元。2019年度實現營業收入0元，淨利潤-777.44萬元（以上財務數據未經審計）。
構成關聯關係的說明：豐瑞嘉華為公司控股股東中植融雲的全資子公司、一致行動人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，為公司關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易的標的為公司基於《股權轉讓協議》及相關債權合同對長沙顯示所擁有的應收款項人民幣190,618,522.75元及應收款項對應合同的其他權利及義務。
截至《轉讓協議》簽署日，該部分應收款項賬面原值為人民幣190,618,522.75元，轉讓價格為人民幣190,618,522.75元。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易綜合考慮了應收款項構成、債務人和擔保人的資信等情況，與交易對方協商確定本次交易價格為應收款項賬面原值。
五、交易協議的主要內容
公司於2020年4月1日與豐瑞嘉華簽訂了附條件生效的《應收款項轉讓協議》，主要內容如下：
轉讓方：深圳市宇順電子股份有限公司
受讓方：張家港保稅區豐瑞嘉華企業管理有限公司
其他相關方：
（1）天津經緯輝開光電股份有限公司
（2）長沙市宇順顯示技術有限公司
（一）定義
除非另有特別解釋或說明，在本協議的下述詞語均依如下定義進行解釋：
1、“標的應收款項”：指截止交割日（定義如下），基於《股權轉讓協議》及相關債權合同，轉讓方及其子公司有權向長沙顯示追償的應收款項。
2、“標的應收款項文件”：指標的應收款項的相關支持性文件，包括但不限於債權合同、訂單、送貨憑證、收貨單據、銀行對賬單、及其他在執行商務合同中所產生的應收款項權利證明等。
（二）轉讓標的
本協議項下的轉讓標的為截止交割日，轉讓方基於《股權轉讓協議》及相關債權合同所擁有的標的應收款項人民幣190,618,522.75元及應收款項對應合同的其他權利及義務。
（三）交割日
經各方協商確定本協議項下標的應收款項的交割日為2020年4月17日。
（四）轉讓對價
本協議項下標的應收款項的轉讓對價為人民幣190,618,522.75元。
（五）轉讓對價的支付
1、轉讓對價支付的前提條件
受讓方應向轉讓方指定賬戶支付本協議項下第四條約定的轉讓對價以下列條件全部滿足（受讓方書面同意豁免的除外）為前提：
（1）轉讓方已就本次應收款項及相關債權合同權利義務轉讓事宜獲得內部批准；
（2）本協議由各方妥善簽署並生效；
（3）轉讓方已向受讓方全面移交標的應收款項有關文件且無隱藏。
2、轉讓對價支付的方式
在前提條件全部滿足之日起10個工作日內，受讓方一次性向轉讓方指定賬戶支付全部轉讓對價。
（六）受讓及無追索權
雙方同意，本協議項下的標的應收款項及相關債權合同的權利義務由受讓方完全受讓，自本協議經各方簽署後生效。標的應收款項由受讓方受讓之後，受讓方自行負責標的應收款項的催收和處置，轉讓方不對標的應收款項的回收及相關債權合同的權利義務的行使或履行承擔任何法律責任，即受讓方就其受讓的標的應收款項及相關債權合同的權利義務對轉讓方無追索權。儘管如此，轉讓方同意積極協助受讓方完成標的應收款項及相關債權合同權利義務受讓事宜，包括但不限於協助受讓方催收相關款項或提供標的應收款項相關歷史資料等。
（七）違約責任和處理
1、本協議項下任何一方不履行或遲延履行本協議項下的任何承諾、義務或責任即構成違反本協議。
2、出現違反本協議情形時，任何一方有權採取以下任一措施：
（1）要求違約一方限期糾正違約行為；
（2）要求違約一方承擔因違約給另一方造成的一切直接或間接的損失（包括但不限於另一方為此支付的合理律師費及處理糾紛所發生的相關費用）；
（3）單方終止本協議，由違約一方承擔相關法律責任。
（八）通知確認義務
長沙顯示、經緯輝開一經簽署本協議，就視為轉讓方就將本協議項下的標的應收款項及相關合同權利義務轉讓事宜已通知債務人且債務人對標的應付款項的轉讓事宜沒有任何異議。
（九）生效
本協議由各方授權代表簽字並加蓋公章後成立，經轉讓方董事會和股東大會審議批准、受讓方有權部門批准後生效。
六、交易目的和對公司的影響
本次關聯交易有利於公司儘快回收應收款項、提高資金使用效率、改善公司財務狀況；本次交易價格等於應收款項原值，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。
公司基於謹慎性原則，將長沙顯示佔用公司資金認定為關聯方非經營性資金佔用，詳情請參見公司於2019年9月28日在巨潮資訊網上披露的《深圳市宇順電子股份有限公司關於對深圳證券交易所重組問詢函回覆的公告》（公告編號：2019-079）及《深圳市宇順電子股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》。本次交易完成後，前述公司關聯方佔用公司資金的問題將得以解決。
七、2020年初至披露日與關聯人累積已發生的各類關聯交易的總金額
2020年初至本公告披露日，公司與豐瑞嘉華及其一致行動人中植融雲、中植產業投資有限公司均未發生關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事的事前認可意見
公司董事會在審議本次關聯交易的議案之前，已將該關聯交易的相關資料提交公司獨立董事審閱通過，得到了獨立董事的事前認可。獨立董事認為：公司擬進行債權轉讓的事項構成關聯交易，本次關聯交易有利於儘快回收應收款項、提高資金使用效率、改善公司財務狀況。本次交易價格等於應收款項原值，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。獨立董事同意將該議案提交公司第四屆董事會第三十八次會議審議。
2、獨立董事的獨立意見
經核查，獨立董事認為：本次關聯交易有利於儘快回收應收款項、提高資金使用效率、改善公司財務狀況。本次交易價格等於應收款項原值，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。公司本次董事會會議的召集、召開、表決程序符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定。
獨立董事同意《關於債權轉讓暨關聯交易的的議案》，並同意將該議案提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
九、備查文件
1、第四屆董事會第三十八次會議決議；
2、第四屆監事會第二十七次會議決議；
3、獨立董事關於關聯交易的事前認可意見；
4、獨立董事關於關聯交易的獨立意見；
5、公司與豐瑞嘉華及經緯輝開、長沙顯示簽署的《應收款項轉讓協議》。
特此公告。
深圳市宇順電子股份有限公司董事會
二二年四月二日
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