證券代碼：002853 證券簡稱：皮阿諾 公告編號：2020-008
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十四次會議通知於2020年3月20日以書面、電話的方式通知公司全體董事，會議於2020年4月1日上午以現場結合通訊方式在公司會議室召開。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監事和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長馬禮斌先生主持，經與會董事審議，會議通過如下決議：
一、審議通過了《2019年度總經理工作報告》
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
二、審議通過了《2019年度董事會工作報告》
報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律法規及規章制度進行規範運作，切實履行股東大會賦予的董事會職責，嚴格執行股東大會各項決議，積極推進董事會各項決議的實施，確保董事會科學決策和規範運作，有效地保障了公司及全體股東的利益。
公司獨立董事劉劍華先生、劉振林先生、鄒曉冬先生分別向董事會提交了《獨立董事2019年度述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上進行述職。
具體內容詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網的相關報告。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
三、審議通過了《2019年年度報告及其摘要》
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《2019年年度報告摘要》以及巨潮資訊網的《2019年年度報告》。
四、審議通過了《2019年度財務決算報告》
具體內容詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網的《2019年度財務決算報告》。
五、審議通過了《關於2019年度利潤分配預案的議案》
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年度母公司報表期末累積未分配利潤為471,530,622.19元，2019年度公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤175,213,096.56元。
為積極回報股東，在符合利潤分配原則，保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司擬定2019年度利潤分配預案為：以2019年末總股本155,341,500股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利2.60元（含稅），合計派發現金紅利40,388,790.00元，剩餘未分配利潤轉入下次分配。本年度不進行資本公積轉增股本。
董事會認為，公司目前經營狀況良好，2019年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等相關規定的要求，符合《公司首次公開發行招股說明書》中 “上市後三年內的分紅回報計劃”即“公司上市後三年內，在公司當年盈利、累計未分配利潤為正、滿足公司正常生產經營的資金需求及審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告情況下，在足額預留盈餘公積金以後，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。”的現金分紅承諾。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
六、審議通過了《2019年度募集資金存放與使用情況專項報告》
公司2019年度募集資金的存放和使用均符合中國證監會、深圳證券交易所對募集資金存放和使用的相關要求，不存在違規使用募集資金的行為，亦不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《2019年度募集資金存放與使用情況專項報告》。
七、審議通過了《2019年度內部控制自我評價報告》
公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求，在所有重大方面保持 了有效的內部控制，2019年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控 制制度的建設及運行情況。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《2019年度內部控制自我評價報告》。
董事會同時審查並通過了《內部控制規則落實自查表》，具體內容詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網的《內部控制規則落實自查表》。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
八、審議通過了《關於2020年度向銀行申請綜合授信額度併為子公司提供擔保的議案》
根據2020年經營計劃和資金需求，公司及其子公司（含全資和控股子公司，以下合稱“子公司”）擬向銀行申請綜合授信總額度不超過人民幣15億元（含本數)，前述授信額度內最終以銀行實際審批的授信額度為準，用途包括但不限於流動資金貸款、國內信用證、保函、銀行承兌匯票、申辦票據貼現、國內保理及貿易融資等授信業務；公司擬為其子公司申請2020年度銀行綜合授信額度提供總額度不超過人民幣10億元（含本數）的連帶責任擔保，在前述額度內，具體擔保金額及保證期間按照子公司與相關銀行合同約定為準。前述總額度有效期均自公司2019年年度股東大會批准之日起至 2020年年度股東大會召開之日止。
公司董事會提請股東大會授權公司董事長或其授權人在股東大會批准的授信額度和擔保額度範圍內決定相關事宜，辦理上述授信項下的具體業務及擔保手續，包括且不限於簽署相關業務的具體合同、協議等相關事項。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於2020年度向銀行申請綜合授信額度併為子公司提供擔保的公告》。
九、審議通過了《關於續聘2020年度審計機構的議案》
為保證審計工作的連續性和穩定性，董事會擬繼續聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，同時提請股東大會授權公司管理層代表公司與其簽署相關協議並根據同行業報酬標準和公司審計工作的實際情況確定有關報酬事項。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於續聘2020年度審計機構的公告》。
獨立董事對上述事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。
十、審議通過了《關於延長中山阜沙產能擴建項目建設期的議案》
公司擬將募集資金投資項目“中山阜沙產能擴建項目”的建設期延長至2020年9月30日。
董事會認為，因受到新型冠狀病毒肺炎疫情影響，公司募投項目“中山阜沙產能擴建項目”在完成項目主體工程後，未能如期完成主體裝修、設備安裝、調試、驗收等環節，因此該項目未能如期投產。根據項目目前建設進度，採取謹慎的態度調整項目的建設期，符合公司實際情況和規劃。項目建設內容、投資總額和實施主體不變，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。同意公司將“中山阜沙產能擴建項目”的建設期延長至2020年9月30日。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於延長中山阜沙產能擴建項目建設期的公告》。
十一、審議了《關於2019年非獨立董事、高級管理人員薪酬的確定以及2020年非獨立董事、高級管理人員薪酬方案》
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於2019年非獨立董事、高級管理人員薪酬的確定以及2020年非獨立董事、高級管理人員薪酬方案》
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。董事馬禮斌先生、馬瑜霖女士、胡展坤先生、黃霞女士均迴避表決，本議案參與表決人數不足董事會半數席位，將直接提交至2019年年度股東大會進行審議。
十二、審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》(2020年修訂)、《上市公司非公開發行股票實施細則》(2020年修訂)等有關法律、法規、規範性文件關於非公開發行股票的相關規定，公司董事會對公司實際情況及進行逐項自查，認為公司符合現行法律、法規和規範性文件關於非公開發行股票的各項要求，具備非公開發行A股股票的資格和條件，同意向中國證券監督管理委員會申請非公開發行A股股票。
十三、逐項審議通過了《關於調整公司2019年度非公開發行A股股票方案的議案》
根據《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）的規定，擬對公司2019年度非公開發行A股股票方案予以調整，調整的內容為發行對象、發行價格和定價原則、發行數量、限售期、募集資金總額及用途。除上述變化外，發行方案的其他內容保持不變。本次調整後的方案如下：
（一）發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（二）發行方式和發行時間
本次發行股票採取向特定對象非公開發行股票的方式，在本次發行獲得中國證監會核准，核准文件的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為不超過三十五名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的兩隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，按照價格優先原則確定。
所有發行對象均以現金方式並以相同價格認購本次非公開發行的股票。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（四）發行數量
本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出，非公開發行股票數量不超過發行前公司股本總數的30%，即不超過46,602,450股（含本數）。若公司在審議本次非公開發行事項的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權在本次發行獲得中國證監 會核准批文後，發行時根據發行對象申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協 商確定最終發行數量。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（五）發行價格及定價原則
本次發行定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的80%。
若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D；
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。
最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行獲得中國證監會核准後，按照中國證監會的相關規定，根據發行對象申購報價情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若相關法律、法規和規範性文件對非公開發行股票的發行定價基準日、發行價格有新的規定，公司董事會將根據股東大會的授權按照新的規定進行調整。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（六）限售期
本次非公開發行完成後，特定對象所認購的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（七）募集資金總額及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過60,000.00萬元，扣除發行費用後擬將全部用於以下項目：
單位：萬元
在本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（八）本次非公開發行股票前滾存利潤的分配
本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東共享。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（九）上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
（十）決議有效期
本次發行的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
公司本次非公開發行A股股票的方案及有關調整事宜經公司股東大會審議通過後將按照有關程序向中國證監會申報，並最終以中國證監會核准的方案為準。
公司獨立董事對本次調整非公開發行A股股票相關事項發表了獨立意見，本議案尚需提交公司2019年年度股東大會逐項審議。
十四、審議通過了《關於公司2019年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）等法律法規的相關規定，並結合公司的具體情況，公司修訂了2019年度非公開發行A股股票的預案。
具體內容詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網的《廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司2019年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。
公司獨立董事對本次調整非公開發行A股股票相關事項發表了獨立意見，本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
十五、審議通過了《關於公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
公司本次非公開發行A股股票所募集資金（扣除發行費用後）將全部用於募集資金投資項目。公司對本次募集資金投資項目的可行性進行了認真分析討論，認為本次非公開發行股票募集資金投資項目符合國家的產業政策和公司的戰略發展規劃，市場前景良好、盈利能力較強，有利於增強公司的核心競爭力，促進公司的可持續發展，符合公司及全體股東利益。
為保證本次非公開發行A股股票所募集資金得到合理、安全、高效地使用，公司根據最新的募集資金投資計劃，編制了《廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）》。
具體內容詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網的《廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）》。
十六、審議通過了《關於非公開發A股股票攤薄即期回報及採取填補措施、相關主體承諾（修訂稿）的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的相關要求，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，並提出了具體的填補回報措施。公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施、相關主體承諾（修訂稿）的公告》。
十七、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
為保證公司本次非公開發行A股股票的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關的事宜，包括但不限於下列事項：
1、在有關法律、法規、規範性文件許可的範圍內，根據中國證監會的監管政策、對本次發行的審批情況和市場條件，以及公司股東大會審議通過的本次發行方案，全權決定並負責處理與本次發行相關的具體事宜；
2、根據中國證監會的監管政策、對本次發行的審批情況和市場條件，制定、調整、實施本次發行的具體方案，包括但不限於確定或調整股票發行時機、發行證券種類、發行數量、發行價格、募集資金規模、發行方式、發行對象、向原股東配售的安排、具體認購辦法，或者決定終止本次發行事項；
3、辦理本次非公開發行募集資金投資項目涉及的相關工作，簽署本次非公開發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關法律文件。在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
4、聘請參與本次發行的保薦機構（主承銷商）、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構，並與相關中介機構簽訂保薦承銷協議、委託協議或業務約定書等法律文書；
5、辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於組織公司和中介機構共同編制本次發行的申報材料，就本次發行向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准等手續，批准、簽署、執行、修改、完成與本次發行申報相關的所有必要文件；
6、如果將來政府部門出臺新的政策、法律、法規、規章、規定或者證券監管部門及其他有權部門對本次發行方案及申報材料提出反饋意見、要求的，或者市場條件發生變化的，公司董事會有權據此對本次發行方案及相關申報材料進行必要的補充、調整和修改；
7、在本次發行獲得中國證監會核准後，全權負責製作、修改、補充、簽署、報送、接收、執行與本次發行有關的股份認購協議等一切協議和文件，開設本次發行募集資金專項賬戶，在深圳證券交易所、證券登記結算機構辦理公司本次發行股票的登記託管、限售鎖定（若適用）以及在深圳證券交易所上市的有關事宜；
8、本次發行完成後，根據本次發行的實施結果，相應修改公司章程的有關條款，並辦理公司增加註冊資本、工商變更登記等相關手續；
9、董事會在認為必要時可以授權其他人士具體負責辦理與本次發行有關的事宜；
10、在法律、法規、規範性文件許可的範圍內，全權決定及辦理與本次發行有關的其他一切事宜。
上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。如果公司於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則上述授權的有效期自動延長至相關事項辦理完成日。
十八、審議通過了《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》
根據中國證監會發布的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，公司董事會編制了截止2019年12月31日前次募集資金使用情況專項報告，並聘請大華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》（大華核字[2020]002574號）。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《前次募集資金使用情況專項報告》及巨潮資訊網的《前次募集資金使用情況鑑證報告》。
十九、審議通過了《關於提請公司召開2019年年度股東大會的議案》
董事會提請公司於2020年4月23日召開公司2019年年度股東大會，審議公司第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第十七次會議提交的有關議案。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於召開公司2019年年度股東大會的通知》。
表決結果：7票同意，0票棄權，0票反對。
特此公告。
廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司
董事會
二二年四月三日
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