從我們寫過的歷史文章來看，引用的案例大多都是境外IPO企業，之所以一度對A股公司的股權激勵做法不太涉及，原因很簡單：好像也沒什麼好研究的，法律法規條款框定死死的，在很多設計點上屬於「套用公式」型，自由發揮就會踩雷。同時的確非常多的科技類企業也更偏好去到某些「開放的國度」搭建紅籌架構進行IPO。
近來科創板IPO受到越來越多科技類企業的關注，以後IPO也不必優先政策自由度更高的境外，即使上市前紅籌架構，也可以選擇在科創板上市。可見我滴國對我國創新科創類企業的越來越關注，希望以後「肥水不流外人田」。
科創板IPO的准入門檻不再「一刀切」強調淨利潤，而是關注市值。只要市值上了30億，也就沒淨利潤什麼事了。不僅如此，現金流對於科創公司本就精貴，所以國家也十分鼓勵科創類企業進行股權激勵，並在相應政策上做了「鬆綁」，幫助科創企業更好地激勵人才，在某些設計點上終於有了公司自主發揮的餘地。此外，科創板IPO對市值的關注也給股權激勵的實施做下了最好的鋪墊。一句話總結，科創板的股權激勵政策是大膽向境外靠近的趨勢，接下來，我們詳細解讀一下。
激勵工具：更多選擇
期權帶過IPO
2019/11/13，上海硅產業集團股份有限公司（國有企業）科創板首發過會，其招股書中披露了其在科創板上市申報前制定的且上市後實施的期權計劃，這簡直具有跨時代的意義——嚴格意義上我國證券市場上第一例「期權帶過IPO」的激勵計劃。這一舉措在境外實屬常規操作。
並不是說之前境內公司A股IPO前就不能發期權，但其必須要在IPO前全部完成行權並做好相應的工商變更，不然便會認定為「股權結構不清晰」而無法過會，而且股東人數不能超200人，因此其激勵人數十分受限。公司需要提前預留股份及進行繁瑣工商登記，激勵對象也需要面臨在公司股份尚不流通的情況下支付行權價及行權稅款。從管理成本和激勵效果來看，都不是非常有利。
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第12問的答覆，監管部門對帶期權上市作出了明確的指示：
激勵計劃：參照上市公司要求
激勵對象：參照上市公司要求
行權價：不得低於最近一年審計的淨資產/估值
激勵總量：不得超過總股本的15%，不得設置預留權益
行權：
（1）在審期間不得新設激勵計劃，激勵對象不得行權；
（2）激勵計劃避免上市後行權導致實際控制人變化；
（3）激勵對象上市行權後的股票應承諾行權日起3年內不得減持
行權考核條件：《上市公司股權激勵管理辦法》中明確規定了企業在設計激勵方案時要注意行權時的考核，要與公司經營狀況相掛鉤
從這些條款可見，相關監管部門還不是那麼放得開，依然設置了一些條款對行權價、激勵總量、上市後行權、業績考核等方面做了明確限制。其背後的目的是希望保證公司控制權、保持核心團隊（激勵對象）的穩定性，推動公司業績增長。實際上是從政策上加持了股權激勵本有的作用——保留人才、激勵人才推動公司發展。
期權帶過IPO的好處在於：公司好管理， 不用提前稀釋股份，也不用管什麼工商變更，因為給員工的只是一個權力而已；員工少風險，像最常見的員工出資入股這種，一開始要得讓員工掏出真金白銀買股份，然後經過漫長的等待期也許可以等到上市方可變現，而且是一旦解鎖一部分還得繳稅，就像是員工連畫的餅影子都還沒看到就得花錢了，公司說著是讓兄弟們同甘共苦，員工覺著這就是坑一個是一個。而期權帶過IPO，反正是等到IPO行權，而且行權後可以立馬變現的，這種方式對於大部分員工來說，著實顯得踏實。
期權帶過IPO是一種趨勢，但也不要過分樂觀，不管是監管機構還是科創企業也都還是在試探，所以我們建議還可再觀望一段時間（目前除了硅產業之外，其他幾家過會公司均採用的是「限制性股票」的激勵方式。）
限制性股票向RSU過渡
上市公司授予激勵對象第10.5條第二項所述限制性股票，應當就激勵對象分次獲益設立條件，並在滿足各次獲益條件時分批進行股份登記。當次獲益條件不滿足的，不得進行股份登記。
獲益條件包含12個月以上的任職期限的，實際授予的權益進行登記後，可不再設置限售期。
——《上海證券交易所科創板股票上市規則（徵求意見稿）》
以前的限制性股票是在股東大會審議通過後60日內完成權益登記，等到解鎖後還要進行解除禁售操作。那麼一旦沒到解鎖完成股份解禁（比如激勵對象離職或業績條件未達成），還需要進行相應的回購註銷等。
但現在科創板下，只有在解鎖業績條件達成後再做授予登記，且授予後只要任職超1年的就不用限售了。這對於公司而言操作更簡潔，激勵對象也不會覺得那麼繁瑣了。
這挺像境外市場常見的RSU的操作模式。授予時點僅擁有授予股份對應的unit，等到unit鎖定期過後，才轉化為真實的股份。不過境內的限制性股票還都得花錢買，境外的RSU是0價格。（後面也會提到限制性股票定價也開始具有調整空間）
設計要點：更為寬鬆
增加激勵規模
上市公司可以同時實施多項股權激勵計劃。上市公司在有效期內的全部股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的20%。
——《上海證券交易所科創板股票上市規則（徵求意見稿）》
而以往A股上市公司股權激勵池總量限制為10%，科創板直接提升至20%（美股上市公司股權激勵池大概是在10%-20%），在這一點上也給了科創板公司更大的靈活性。
科創企業大多是「人才密集型」企業，相對傳統行業其激勵對象覆蓋率更高，相應也需要更多的資源去激勵員工。
拓寬激勵範圍
單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，……，可以成為激勵對象。但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或核心業務人員。
——《上海證券交易所科創板股票上市規則（徵求意見稿）》
就這點而言，在傳統的A股上市公司中是明文禁止的條例，同樣的境外紅籌股並沒有這樣的限制。
而現在科創板公司的創始人或重要股東也可以成為激勵對象，只要是公司的核心成員即可。（1）他們也需要激勵。比如京東所說劉強東持股15.4%，但董事會仍可以給劉強東1%的大筆期權授予作為一種業績對賭。在科創企業中，公司的創始人及高管往往是能夠決定公司走向，對最終業績負責的人。因此給這幫人股權激勵也是一種給公司核心成員施壓的一種方式。說不定到時候我國科創版上市公司也開始盛行高管超低現金薪酬的模式；（2）此外，上市後即使是高管也難免會需要堅持股份，但也會對應控制權的稀釋，因此股權激勵其實也給了高管們減持的空間。
靈活規定價格
期權：原則上不得低於最近一年審計的淨資產/估值
限制性股票：
上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低於股權激勵計劃草案公佈前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%的，應當說明定價依據及定價方式。
出現前款規定情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。
——《上海證券交易所科創板股票上市規則（徵求意見稿）》
中央企業控股科創板上市公司：
科創板上市公司以限制性股票方式實施股權激勵的，若授予價格低於公平市場價格的50%，上市公司應當適當延長限制性股票的禁售期及解鎖期，並設置不低於公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件。
尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵的，限制性股票授予價格按照不低於公平市場價格的60%確定。在上市公司實現盈利前，可生效的權益比例原則上不超過授予額度的40%，對於屬於國家重點戰略行業、且因行業特性需要較長時間才可實現盈利的，應當在股權激勵計劃中明確提出調整權益生效安排的申請。
——國資委《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》
限制性股票在境外的話定價就是為0，相當於某種程度的股份贈予。而境內卻依然要激勵對象支付對價，雖然這個價格相對期權要低一半，但是一旦授予的時候便要支付。但如今科創板限制性股票的定價從卡死的公允價的50%，現在來看有往下調整的空間。這也為可能上市後即腰斬的公司們做下了緩衝，不然試想股價跌至對價以下，激勵對象還要承擔虧損。（跟期權不一樣在於，期權的話，員工可以選擇是否行權，最多一分錢撈不到，但都不至於虧損；然而限制性股票因為員工一開始就支付了對價，若是股價跌的太慘，那麼最開始支付的本金很可能就撈不回來了）
但是給激勵對象定價的讓利，使員工支付的壓力得到緩解，但卻意味著公司的股份支付成本的提升（公司需要承擔股份公允價及授予對價之間的股份支付成本，定價越低，公司成本也就越高）
對於央企科創板上市公司，國資委表示非常支持其股權激勵。其降低定價前提有延長鎖定、設定業績條件等。可見我國特別擔心股權激勵成為公司員工們套利的手段，而通過各種規定發揮股權激勵發揮其綁定人才及綁定公司業績的作用。
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