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東海證券股份有限公司
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第一節 重大事項提示
公司提請投資者關注以下重大事項：
一、本次發行前股東所持股份的流通限制以及自願鎖定的承諾
（一）發行人實際控制人彭友、王玲麗夫婦承諾
發行人實際控制人彭友、王玲麗夫婦關於所持股份鎖定、延長鎖定期限的承諾如下：
“1、自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。鎖定期滿後且本人在作為發行人董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持公司股份總數的25%；離職後半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。
2、公司上市後6個月內，若公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長6個月。
3、本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用集中競價方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%（減持股份為通過集中競價交易取得的除外）；採用大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%（減持股份為通過集中競價交易取得的除外）。”
（二）發行人股東鑫輝投資、鑫智諮詢承諾
鑫輝投資為彭友、王玲麗夫婦設立的有限合夥企業。其中，彭友出資額佔鑫輝投資出資總額的50%，王玲麗出資額佔鑫輝投資出資總額的50%，鑫輝投資的執行事務合夥人為王玲麗；鑫智諮詢為發行人員工持股的有限合夥企業，其中，實際控制人王玲麗出資額佔鑫智諮詢出資總額的45.23%，鑫智諮詢的執行事務合夥人為王玲麗。截至本招股意向書簽署日，鑫輝投資持有發行人2，000.00萬股股份，持股比例為18.82%；鑫智諮詢持有發行人178.00萬股股份，持股比例為1.68%。發行人股東鑫輝投資、鑫智諮詢關於所持股份鎖定、延長鎖定期限的承諾如下：
“1、自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
2、公司上市後6個月內，若公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本企業持有公司股份的鎖定期限自動延長6個月。
3、本企業所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用集中競價方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%（減持股份為通過集中競價交易取得的除外）；採用大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%（減持股份為通過集中競價交易取得的除外）。”
（三）發行人股東彭清保、戴勇堅承諾：
彭清保與實際控制人彭友系兄弟關係，戴勇堅為實際控制人王玲麗的姐姐的配偶。發行人股東彭清保、戴勇堅關於所持股份鎖定、延長鎖定期限的承諾如下：
“1、自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（四）發行人股東南山基金承諾
“1、自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
2、本企業所持上述股份鎖定期滿後減持的，採用集中競價方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%。”
（五）發行人股東、副總經理王鵬生承諾
“1、自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。鎖定期滿後且本人在作為發行人董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持公司股份總數的25%；離職後半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。
3、本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用集中競價方式減持的，將在首次賣出股份的15個交易日前向深圳證券交易所備案減持計劃並公告，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%。”
（六）間接持有發行人股份的董事、高級管理人員李泉湧、唐先勝、王光照、張紅貴、吳奇承諾
發行人董事、高級管理人員李泉湧、唐先勝、王光照、張紅貴、吳奇通過鑫智諮詢間接持有發行人股份，李泉湧、唐先勝、王光照、張紅貴、吳奇關於所持股份鎖定、延長鎖定期限的承諾如下：
“1、自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人已間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。鎖定期滿後且本人在作為發行人董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持公司股份總數的25%；離職後半年內不轉讓本人間接持有的發行人股份。
（七）間接持有發行人股份的監事蘇華、丁磊、陶李承諾
發行人監事蘇華、丁磊、陶李通過鑫智諮詢間接持有發行人股份，蘇華、丁磊、陶李關於所持股份鎖定的承諾如下：
2、本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用集中競價方式減持的，將在首次賣出股份的15個交易日前向深圳證券交易所備案減持計劃並公告，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%。通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告備案減持計劃，並予以公告。”
（八）伍春銀等其他8名自然人股東承諾
“1、自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
2、本人所持上述股份鎖定期滿後減持的，採用集中競價方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%。”
二、穩定公司股價的預案及承諾
為穩定公司股價，保護中小股東和投資者利益，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過《關於公司股票上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案》，公司、公司控股股東、董事（獨立董事除外）和高級管理人員就公司上市後三年內穩定股價的預案作出了承諾。公司上市後三年內的股價穩定方案如下：
（一）穩定股價預案啟動的條件
公司首次公開發行股票並上市後三年內，如公司股票連續20個交易日的收盤價（公司發生利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況的，收盤價相應進行調整，下同）均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（每股淨資產=合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷期末公司股份總數；如最近一期審計基準日後，公司因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整，下同），非因不可抗力因素所致，則公司及控股股東、董事和高級管理人員將啟動穩定公司股價的相關措施。
（二）穩定股價的責任主體
公司、公司控股股東及公司董事（獨立董事除外）和高級管理人員為穩定股價的責任主體，負有穩定公司股價的責任和義務。
公司股票上市後三年內如擬新聘任董事、高級管理人員，應要求擬新聘任的董事、高級管理人員出具將履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的穩定公司股價承諾的承諾函。
（三）穩定股價的具體措施
當公司需要採取股價穩定措施時，按以下順序實施：
1、公司回購
（1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合相關法律、法規及規範性文件的規定，且不應導致公司股權分佈不符合上市條件。
（2）公司董事會依照公司章程的規定或者股東大會的授權，對回購股份做出決議，須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過，公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。
（3）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：
①公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股淨資產；
②公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行股票所募集資金的總額；
③公司單次用於回購股份的資金原則上不得低於人民幣1，000萬元；
④公司單次回購股份不超過公司總股本的2%。
2、控股股東增持
（1）公司用於回購股份資金總額使用完畢後，下列任一條件發生時，公司控股股東應在符合相關法律、法規和規則性文件規定的前提下，對公司股票進行增持：
①公司回購股份方案實施期限屆滿之日後的連續10個交易日公司股份收盤價低於公司最近一期經審計的每股淨資產；
②公司回購股份方案實施完畢之日起3個月內穩定股價的條件再次被觸發。
（2）控股股東用於增持股份的資金金額原則上不低於其自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅金額的20%，且不超過其自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅總額；自公司上市後每12個月內增持公司股份數量不超過公司總股本的2%。
3、董事（彭友、獨立董事除外）、高級管理人員增持
（1）控股股東用於增持股份的資金金額累計超過其自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅總額後，下列任一條件發生時，屆時在公司領取薪酬的公司董事、高級管理人員應在符合相關法律法規及規範性文件的規定的前提下，對公司股票進行增持：
①控股股東增持股份方案實施期限屆滿之日後的連續10個交易日公司股份收盤價低於公司最近一期經審計的每股淨資產；
②控股股東增持股份方案實施完畢之日起3個月內穩定股價的條件再次被觸發。
（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員用於增持公司股份的貨幣資金不少於該董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額的20%，但不超過該董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額。公司全體有義務增持的董事、高級管理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。
4、在公司董事、高級管理人員增持完成後，如果公司股票價格再次出現連續20個交易日收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產值，則公司應依照本預案的規定，依次開展公司回購、控股股東增持及董事、高級管理人員增持工作。
（四）穩定股價的啟動程序
1、公司回購
（1）公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的15個交易日內做出回購股份的決議；
（2）公司董事會應當在做出回購股份決議後的2個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，並在公告之日起次日開始啟動回購，並應在履行相關法定手續後的30日內實施完畢；
（3）公司回購方案實施完畢後，應在2個工作日內公告公司股份變動報告，並應當在三年內轉讓或註銷。
2、控股股東及董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持
（1）公司董事會應在上述控股股東及董事、高級管理人員穩定股價的條件觸發之日起5個交易日內做出增持公告。
（2）控股股東及董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持，並應在履行相關法定手續後的30日內實施完畢。
（五）未履行穩定股價承諾的約束措施
1、公司未履行穩定公司股價承諾的約束措施
若公司未履行股份回購承諾，則公司將在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未採取股份回購措施穩定股價的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
若公司已公告回購計劃但未實際履行，則公司以其承諾的最大回購金額為限對股東承擔賠償責任。
2、控股股東未履行穩定公司股價承諾的約束措施
若控股股東未在增持義務觸發之日起5個交易日內提出具體增持計劃，或未按披露的增持計劃實施增持，控股股東所持限售股鎖定期自期滿後延長6個月，其所持流通股自未能履行本預案約定義務之日起增加6個月鎖定期，並將其最近一個會計年度從公司分得的現金股利返還公司。如未按期返還，發行人可以採取從之後發放現金股利中扣發，直至扣減金額累計達到其應履行穩定股價義務的最近一個會計年度從公司已分得的現金股利總額。
3、公司董事（彭友、獨立董事除外）、高級管理人員未履行穩定公司股價承諾的約束措施
若本人未在增持義務觸發之日起5個交易日內提出具體增持計劃，或未按披露的增持計劃實施增持，本人所持限售股鎖定期自期滿後延長6個月，其所持流通股自未能履行本預案約定義務之日起增加6個月鎖定期，發行人應當從自未能履行本預案約定義務當月起，扣減本人每月薪酬的20%，直至累計扣減金額達到其應履行穩定股價義務的最近一個會計年度從發行人已獲得薪酬的20%。
三、主要股東的持股意向和減持意向
彭友、鑫輝投資為持有發行人5%以上股份的股東，彭友與鑫輝投資、鑫智諮詢系一致行動關係。彭友、鑫輝投資、鑫智諮詢關於持股意向和減持意向承諾：
“一、在本人/企業所持安徽芯瑞達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票鎖定期滿後兩年內，本人/企業每年減持所持有的公司股份數量合計不超過上一年度最後一個交易日登記在本人/企業名下的股份總數（股份總數含以送股、轉增股本或增發股份後的股本數量計算，下同）的10%，減持價格不低於發行價格（如因公司上市後發生除權、除息等事項的，應作相應調整）。
二、減持按以下方式進行：本人/企業持有公司的股票預計未來三個月內公開出售的數量不超過公司股份總數1%的，將通過證券交易所集中競價交易系統轉讓所持股份；持有公司的股票預計未來三個月內公開出售的數量超過公司股份總數1%的，將通過證券交易所大宗交易系統或協議方式轉讓所持股份。
三、本人/企業減持股份時，將提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，並由公司及時予以公告。自公司公告之日起3個交易日後，本人/企業方可進行減持（本企業持有公司股份低於5%時除外）。
四、如未能履行上述承諾，減持股票的收益將無償歸公司所有，本人/企業將在獲得收益的5個工作日內將前述收益支付到公司賬戶。法律、法規及中國證監會相關規則另有規定的，從其規定。”
四、相關當事人對招股意向書及申報文件的承諾
（一）發行人承諾
“本公司本次公開發行之《招股意向書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
若本公司招股意向書被監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在證券監督管理部門作出上述認定或行政處罰決定後，依法回購首次公開發行的全部新股，並於五個交易日內啟動回購程序，回購價格按照發行價並加算銀行同期存款利息（如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。
若因本公司本次公開發行之《招股意向書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
（二）發行人控股股東及實際控制人承諾
“本公司本次公開發行之《招股意向書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
若本公司招股意向書被監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監督管理部門作出上述認定或行政處罰決定後，將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，並於五個交易日內啟動回購程序。回購價格按照發行價並加算銀行同期存款利息（如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。
若因本公司本次公開發行之《招股意向書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”
（三）發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾
若因本公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”
（四）與本次發行相關的中介服務機構承諾
1、保薦機構（主承銷商）東海證券股份有限公司（以下簡稱“本公司”）承諾：
“本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
若因本公司為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。”
2、發行人律師安徽承義律師事務所（以下簡稱“本所”）承諾：
“本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
若因本所為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。”
3、發行人會計師容城會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“本所”）承諾：
4、發行人資產評估機構中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“本公司”）承諾：
若因本公司為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
（一）公司填補即期回報、增強持續回報能力的措施
為填補本次發行可能導致的投資者即期回報減少，公司承諾將採取多方面措施提升公司的盈利能力與水平，儘量減少因本次發行造成的淨資產收益率下降和每股收益攤薄的影響。公司承諾擬採取的具體措施如下：
“1、公司將繼續深耕新型顯示光電系統和健康智能光源系統，鞏固和發揮在行業和技術領域的競爭優勢，持續開發和維護客戶資源，實現公司的持續健康發展。公司順應新型顯示光電系統和健康智能光源系統的發展趨勢，不斷向高技術含量、高品質、高效率和高附加值方向發展，提高產品的利潤水平。公司將在技術、人員、市場、資金方面做好充足準備，以促進募投項目的順利實施，及時消化募投項目的新增產能，達到預期效益。
2、公司將積極加強成本管理，嚴控成本費用，提升公司利潤率水平；加強內部控制管理，完善投資決策程序，全面有效地控制公司經營和管理風險；加強質量管理，進一步完善質量管理體系；加強安全管理，持續推進安全標準化體系的建設，嚴格執行各種安全生產規章制度；加強環保管理，抓好環保事故應急預案的演練，確保無重大安全環保事故發生。
3、公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
4、本次發行募集資金到位後，公司將積極穩步推進本次募投項目的建設，積極調配資源，在確保工程質量的情況下力爭縮短項目建設期，爭取本次募投項目早日竣工驗收，達到預期效益，降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。公司將加強募集資金安全管理，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金合理、規範、有效地使用，防範募集資金使用風險，從根本上保障投資者特別是中小投資者利益。
（下轉C2版）
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