每年4月的年報季，A股上市公司總會顯現出隱藏的“高手”，通過另類的業績表現來“驚豔”市場。而本文的主角——姚記科技（前身為姚記撲克），它不僅生產撲克，玩撲克同樣也是“高手”。
早在9年前，姚記頭頂A股“撲克第一股”上市。2019年，它卻“搖身一變”成為了一隻“科技”股。
最近，姚記科技又玩了一把高水準的魔術撲克，靠著變更會計核算方法，硬生生“變出”5.1億元利潤，從而使得今年一季度業績較去年同期大幅增長了11倍。
這究竟是怎麼一回事？上述操作又是否具備合理性？
“變出”了5.1億利潤
近日，姚記科技（全稱“上海姚記科技股份有限公司”）在發佈2020年一季度業績預告修正公告中稱，因對參股子公司上海細胞治療集團有限公司（下稱“細胞公司”）持股比例低於20%，且不再擁有細胞公司董事會席位，公司對其失去了重大影響。
據悉，姚記科技在2014年參股了細胞公司，持股比例為22%。2019年，細胞公司引入了新的戰略投資者，姚記科技的持股比例進而被稀釋至14.21%；今年3月，上市公司管理層認為對參與細胞公司投後管理的歷史使命已經結束，決定撤回董事並放棄派出董事的資格。
那麼，上述對失去重大影響的判斷依據是否具有合理性？
一名知名會計師事務所合夥人對IPO日報表示，“根據會計準則規定，派出董事被視為（對投資公司）有重大影響。所以這家公司撤回董事後，就不滿足重大影響的條件了。至於上市公司到底為什麼撤回董事，這應該是值得關注的問題。”
上述一系列的變化，也引出了後面的“重頭戲”。
公司表示，因失去了重大影響，按照相關會計處理規定，將對細胞公司從按照長期股權投資的權益法計量，變更為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產當中。
具體的操作是，會計核算方法變更時（2020年3月31日），細胞公司的股權公允價值與該時點長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益，原採用權益法核算的相關其它綜合收益、資本公積全部轉入當期損益。
上述變更計算增加了公司投資收益約5.1億元，這部分也全部計入到非經常性損益之中。
在修正業績預告之前，姚記科技預計2020年一季度歸屬上市公司股東淨利潤為1.32億元-1.74億元，同比增長150%-230%；而加上上述投資收益後，其淨利潤則變為6.42億元-6.84億元，較去年同期大幅增長1118.72%-1198.72%。
隨後，深交所下發關注函，要求姚記科技說明細胞公司股權公允價值能否可靠計量、在活躍市場中是否有報價，以及上述投資收益的具體計算過程，是否符合《企業會計準則》的規定。
而至於公司未來是否還會有對細胞公司派出董事計劃，IPO日報於4月10日聯繫到了姚記科技，董秘辦對此問題並未正面回應，僅表示“關於細胞公司會計核算方法發生變更的問題，待公司回覆後深交所關注函後查閱相關公告”。
“撲克牌”跨界遊戲
公開信息顯示，姚記科技成立於1989年，起初主要從事撲克牌的銷售業務，原名為“上海姚記撲克股份有限公司”。2011年，公司憑藉著賣撲克牌賣出了超6億元的銷售額，成功登陸中小板，成為A股的“撲克第一股”。
而在上市之後，姚記科技的撲克牌銷售量卻在逐年下滑。即使2016年將競爭對手萬盛達撲克85%股權置入麾下後，公司的主營業務仍未度過瓶頸期，撲克牌銷售總量還是從2014年的8億副下降至2018年的5.9億副。
撲克牌賣不動了，公司琢磨著跨界轉行，開啟了“買買買”的“剁手”模式。
2018年以來，姚記科技通過外延式併購進軍手遊領域。2018年3月、2019年4月，上市公司分兩次收購了從事手機遊戲的研發、發行和運營的成蹊科技100%股權，現金支付對價共計13.36億元。
除了頻繁跨界，姚記科技的收購還具備一個特點--即從大股東的手中收購資產。
彼時收購成蹊科技時，交易對方包括上市公司總經理姚朔斌，還有一位交易對方愉遊投資的執行事務合夥人李松則為上市公司持股5%以上的大股東，因而本該收購構成關聯交易。
此外，公司還曾同樣以現金方式，分兩次收購了上海姚趣持有的大魚競技25%、26%的股權，作價2.78億元，第二次收購增值率高達2208.47%。需要指出的是，姚記科技的控股股東之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%的股份，董事李松持有上海姚趣33.33%的股份，時任總經理的姚朔斌還擔任上海姚趣的執行事務合夥人。
上述併購直接帶動了公司業績增長。2019年，姚記科技預計全年營業收入17.34億元，同比增長77.04%；歸屬上市公司股東淨利潤為3.52億元，較此前同期增長156.45%。
2019年7月，公司表示如今業務結構已發生變化，已形成撲克牌和移動遊戲為主的兩大業務結構，宣佈將從“姚記撲克”更名為“姚記科技”。
而另一邊，IPO日報注意到，截至2019年9月末，姚記科技的商譽達到了7.94億元，在當期公司總資產的比例達到了27.79%。
姚氏家族減持套現
值得注意的是，在轉型手遊業務後，公司股價近年來總體呈現上揚態勢。尤其是今年1月以來，受疫情影響，在雲遊戲概念的雙重刺激下，姚記科技的股價從1月2日的20.75元快速上漲至2月6號的44.1元，短短一個月時間漲幅達112.53%。
（姚記科技2019年以來股價走勢 圖片來源：Wind）
而在跨界併購的同時，公司的實際控制人也沒閒著。
記者瞭解到，姚記科技的創始人系姚文琛。截至2018年，姚文琛及配偶邱金蘭、子姚朔斌和姚碩榆、女兒姚曉麗合計持有股份佔公司總股本的53.93%，姚氏家族五人繫上市公司的控股股東和實際控制人。
2018年12月，創始人姚文琛宣佈辭去公司董事長等職務，“交棒”給了其長子姚朔斌，辭任後仍為公司實控人及控股股東之一。
隨後，姚氏家族開始了減持之旅。2018年12月，姚碩榆通過大宗交易方式“光速”減持2%股份，套現5367.23萬元；2019年5月，姚曉麗又以9.73元/股的均價減持了795萬股，共計7735.35萬元。
實際上，姚文琛在辭職前也曾有過減持計劃，只不過後來進行了終止。雖然之前未能減持成功，但在2019年6月末至9月末期間，姚文琛的持股比例從11.63%下降至9.95%。IPO日報按照上述三個月內公司股價的均價來計算，姚文琛此次減持金額約為6923.53萬元。
可以看出，在不到一年的時間內，姚氏家族已通過二級市場減持套現了至少2億元。
此外，因累計持股比例變動達到5%未履行信披業務，姚氏家族五人還“吃”了證監會的警示函。
據上海監管局出具的警示函決定書，截至2019年8月30日，公司實際控制人及一致行動人姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗持股比例變動已經累計達到5.12%，但直至2020年2月29日才披露了《簡式權益變動報告書》，並未在持股比例累計變動達到5%時及時履行報告、公告義務。
記者 楊紫薇
排版 潘潔
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