提到俏江南，绕不开的是汪小菲与大S，更绕不开的是创始人张兰，如果说没有当年的对赌协议，或许俏江南现在已经上市。俏江南在张兰手上从无到有，从有到大，一场资本戏的背后，道不尽的辛酸往事。
01 俏江南的创立
80年代正是淘金大热时期，“商品经济”下出国大潮开始萌动。不甘于稳定生活的张兰，决定远走他乡，奔赴加拿大，开启她的淘金之旅。
张兰给自己定了一个目标：用两年时间挣够两万美金。为达成目标，从在发廊给人洗头到端盘洗碗，张兰一天打六份工。不久后，张兰带着赚到的第一桶金回国创业。
回国后，张兰选择了当时门槛较低且熟悉的餐饮业作为创业起点。有了“阿兰酒家”、“鱼翅海鲜大酒楼”、“阿兰烤鸭大酒楼”......
随着门店数量增加，加上国外商业模式的启发，张兰开始重新定位未来创业的方向：做国际大品牌，开连锁店。彼时，张兰做出一个大胆的举动，卖掉日赚50万的海鲜大楼，将9年时间赚到的6000万作为资本，创立了中餐品牌：俏江南。
为了符合国际化的标准，张兰把俏江南定位为中国风、国际范、简约时尚，意图把俏江南包装成中餐中的LV。为了立足于高端餐饮行业，张兰耗资3亿元成立了首家兰会所。会所的奢华设计让人惊叹，一个水晶杯近万元，一把椅子20万，一盏水晶灯500万元.....
奢华会所的成立，俏江南成功打响高端餐饮品牌的名声，并如愿获得北京奥运会唯一中餐服务商资格，负责为8个奥运竞赛场馆提供餐饮服务。
至此，俏江南高端餐饮形象广为人知，张兰也开始了大扩张，将俏江南的门店也从一家扩展到全国10多家。
02资本的引入
【1】 鼎晖创投进入
随着门店的迅速扩张，门店成本的投入加大，俏江南的资金链出现断链。2008年，为了支持门店的扩张计划，缓解现金压力，俏江南引进了国内知名投行鼎晖创投。鼎晖创投注入约两亿元人民币资金,占有俏江南10.526%的股份。
鼎晖的进入，缓解了俏江南资金断链的困境，但同时也带来风险。为预防投资风险，鼎晖和俏江南签下苛刻的协议。其中包括“股份回购条款”，协议显示：俏江南必须在2012年底实现上市，否则俏江南必须将回购鼎晖手中的股份，且每年回报率为20%。
【2】 上市失败
2011年3月，俏江南向中国证监会提交了A股上市的申请，但当时A股上市排队的公司有600多家，A股上市遥遥无期。祸不单行，2012年底，国家“八项规定”“六项禁令”出台，监管层冻结了餐饮行业的IPO申请，俏江南在A股和港股上市失败，触发了股份回购条款。
根据回购条款内容，鼎晖按照协议要求获得至少2倍回报，但当时俏江南处于经营状况非常困难的情况，难以拿出4亿现金去回购鼎晖所持有的股份。
为了保障自身利益，鼎晖启动了“领售权条款”（强制随售权），鼎晖要求除转让自己的10.53%的股份以外，还要求张兰跟随出售72.17%的股份，合计是82.7%的股份，股份数量超过50%，基本可以视作是一个清算事件。
【3】 CVC的进入
鼎辉和俏江南之间矛盾解决于CVC入主并控股之后。2014年，CVC以10亿元收购俏江南82.7%的股份，其中利用杠杆从银行贷款8亿元，贷款来的8亿元人民币，除了给鼎晖约4亿，剩下少量归张兰所有。此时，CVC在江南持股比例达82.7%，张兰仅持股13.8%，员工持股3.5%。张兰彻底失去了对俏江南的控制权。
接手于俏江南危难之际的CVC也不是慈善家，他给自己设了一个安全阀，采用价格杠杆来对俏江南进行收购，一方面他只需要支付少量现金，就可以撬动大的收购；一方面他依靠外部债权资金收购俏江南，日后还款依赖于俏江南企业所产生现金流。
CVC完成收购后，当时整个高端餐饮行业还没有回暖，俏江南的经营状况也没有好转，致使CVC无法依靠俏江南产生的现金流偿还并购贷款。为了防止越陷越深，CVC干脆放弃了俏江南的股权，连同张兰的所有股权都被银行接管。银行委派了香港保华顾问进驻了俏江南，CVC和张兰从俏江南的董事会退出。至此俏江南改朝换代，改姓易名，属于张兰的时代结束。
03 俏江南启示
俏江南发展至今所引发的一系列问题都是因为资金融资中出现的问题，融资过程中对赌条款的存在引发了俏江南一系列风波，各种条款的相继触发使得张兰一步步丧失控制权，企业想要扩大，甚至上市，都不可避免的会引入投资，但作为企业的掌舵者，企业家在面对资本诱惑时，一定要作出风险评估，规避风险，找到适合企业壮大的融资方式。
张兰在引入鼎晖创投进入投资时，签署了“股份回购条款”。通常情况下，股份回购是一种不太理想的退出方式。回购的一个最大风险是，公司没有足够的现金来完成回购，导致回购条款无法执行。而这种情况下，投资机构通常通过两种方式解决：一是大股东赔偿股份，这种情况很大机会会让投资机构变成大股东；二是公司进入清算程序，而这个时候投资机构一般会设置清算优先权以保证自己的权益。
张兰也正是因为这个回购条款，在上市失败后，无法掌握俏江南的命运了。
04 防御控制权丢失的利器
资本进入公司，为了保证利益最大化，投资人势必会要求在管理上有相应的决策权，当与创始人发生利益冲突时，甚至会通过掌握公司控股权将创始人赶出公司。因此，如果创始人想要规避控制权旁落的问题，就应该在融资之初就进行相应的股权结构设计。小编总结以下几点防止控制权丢失的方法：
1、相比被动融资来说，股加加更建议主动融资。创始人根据企业发展战略进行制定合理的融资规划，把握融资节奏和时间。不要等企业没钱了再去融资，也不要过度融资导致资金闲置，增加企业经营浪费，只融发展所需要资金，避免早期低估值融资稀释创始团队股权。
2、采用VIE或者红筹架构的，可以采用A、B股的模式，确保创始人绝对的投票表决权，国内有限责任公司也可以在公司章程进行表决权的约定，比如约定创始人拥有一票否决权以及对重大事项的决定权；
3、引入投资时也可以采用部分股权+部分债权的方式，部分资金以公司与股东之间借款的形式支付，不占股权比例。
4、在融资条款中尤其需要警惕对赌条款，尽量避免对赌。如果对于业绩和IPO进程的对赌，一定要量力而行，不要因为一时脑热约定了不现实对赌目标，否则导致净身出户，最终丧失控制权。
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