證券代碼：000710 證券簡稱：貝瑞基因 公告編號：2020-017
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
關於2020年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司（以下簡稱“貝瑞基因”、“公司”、“上市公司”）預計2020年度將代理福建和瑞基因科技有限公司（以下簡稱“福建和瑞”）腫瘤相關產品和服務，預計發生此類關聯交易總金額為1,000萬元，2019年度同類交易實際發生額為1,033.86萬元。
2、公司預計2020年度將銷售給福建和瑞腫瘤相關產品和服務（包括但不限於測序設備、測序試劑及其他相關試劑、測序服務），預計發生此類關聯交易總金額為24,000萬元，2019年度同類交易實際發生額為23,131.41萬元。
3、在董事會審議《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》時，關聯董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士迴避了表決，獨立董事對該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
4、上述關聯交易尚須獲得2019年年度股東大會審議批准，關聯股東天津君睿祺股權投資合夥企業（有限合夥）、北京君聯茂林股權投資合夥企業（有限合夥）、宏瓴思齊（珠海）併購股權投資企業（有限合夥）、國開博裕一期（上海）股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州啟明創智股權投資合夥企業（有限合夥）、周大嶽需在股東大會上回避對上述議案的表決。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯人介紹及關聯關係
（一）基本情況
關聯人名稱：福建和瑞基因科技有限公司
法定代表人：周珺
註冊資本：6,700萬元
主營業務：生物技術推廣服務；醫學研究和試驗發展；醫療用品及器材零售；軟件開發；信息技術諮詢服務；數據處理和存儲服務；數字內容服務；生物科技設備租賃；醫學檢驗（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
住所：福州市長樂區數字福建產業園東湖路33號7號研發樓
最近一期財務數據（未審數）：
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（二）與上市公司的關聯關係
福建和瑞的董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同時在貝瑞基因擔任董事；貝瑞基因董事王俊峰先生在福建和瑞股東珠海君聯嶸德股權投資企業（有限合夥）的控股股東君聯資本管理有限公司中擔任董事總經理，上述關聯關係符合《股票上市規則》第10.1.3條第（三）款的規定的情形，ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士、王俊峰先生在董事會審議《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》時已迴避表決。
（三）履約能力分析
2017年11月17日、2017年12月15日公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上分別披露了《關於放棄子公司增資擴股優先認繳權暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-080）和《關於放棄子公司增資擴股優先認繳權暨關聯交易的公告之補充公告》(公告編號：2017-085)，福建和瑞已獲得知名風險投資機構的8億元增資，該等風險投資機構擁有較強的風險承受能力、資金實力及豐富的投資經驗，有助於福建和瑞獲得發展腫瘤業務的資金保障，避免潛在風險。
隨著腫瘤業務的拓展及國家相關支持政策的出臺，福建和瑞作為貝瑞基因（及其現在及未來的控股子公司或其他從事腫瘤業務的關聯方）腫瘤組織檢測、腫瘤液體活檢、遺傳性腫瘤檢測、腫瘤伴隨診斷服務、腫瘤早篩早診服務以及上述腫瘤相關產品和服務研發等業務（以下簡稱“腫瘤業務”）相關產品或服務的獨家經銷商，積極佈局腫瘤業務相關領域，進一步鞏固在腫瘤中晚期精準用藥、動態療效監測以及遺傳性腫瘤監測等產品和服務上的領先地位，並戰略性地將業務向腫瘤早期篩查和早期診斷延伸。
福建和瑞和國家肝癌科學中心聯合舉辦的“全國多中心、前瞻性萬人隊列肝癌極早期預警標誌物篩查項目（PreCar項目）”第一階段大規模臨床入組已經完成，臨床試驗人員陸續進入第三第四訪視點，整體實驗預計2021年完成，同時根據“病毒性肝炎相關肝癌人群預警和早診試劑盒及相關設備研發”重大專項課題部署進行產品申報，正在積極推進肝癌早篩早診項目的臨床轉化及商業化落地。
福建和瑞在發展腫瘤業務中能夠遵守合同約定，信用良好，經營正常，具備履約能力。
三、關聯交易主要內容
（一）關聯交易的主要定價依據
1、公司代理福建和瑞腫瘤相關產品和服務的關聯交易定價主要依據公司與福建和瑞簽署的《經銷協議》（詳見公司2017年11月17日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於放棄子公司增資擴股優先認繳權暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-080）。
2、公司銷售給福建和瑞腫瘤相關產品和服務（包括但不限於測序設備、測序試劑、測序服務及其他相關試劑）的關聯交易定價，主要依據公司與福建和瑞簽署的《經銷協議》或根據業務發展模式及需求、工作量等標準，參照市場價格簽訂相關確認書或服務協議，原則上確認書或服務協議有效期均為1年，雙方以轉賬方式進行結算，按月付款，具體以實際簽訂的確認書或服務協議為準，在相關確認書或服務協議正式簽訂和生效前，公司日常關聯交易均按本公告原則執行。
（二）關聯交易協議簽署情況
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四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
1、此次關聯交易是貝瑞基因腫瘤基因檢測業務發展的必要選擇
福建和瑞作為貝瑞基因腫瘤業務的獨家經銷商，隨著腫瘤業務的快速發展和國家相關支持政策的落地，貝瑞基因將提高腫瘤業務的拓展能力，增強在腫瘤基因檢測及早診市場的競爭力。
2、此次關聯交易定價公允、結算條件合理，不存在損害上市公司利益的情形
公司與福建和瑞的日常關聯交易定價主要依據雙方簽署的《經銷協議》或根據業務發展模式及需求、工作量等標準，參照市場價格簽訂相關確認書或服務協議，交易方案合理，交易定價公平公正，符合市場及業務發展需求，不存在損害上市公司及中小股東合法權益的情形。
3、此次關聯交易具有持續性，不影響上市公司獨立性，公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴（或者被控制）
本次關聯交易使貝瑞基因能夠在福建和瑞完整繼承其原有腫瘤業務後，依據《經銷協議》和市場發展需求，繼續以符合相關協議要求的方式參與腫瘤業務拓展，具有業務持續性。根據《經銷協議》，福建和瑞是公司在中國大陸範圍內獨家銷售或許可他人銷售、推廣與腫瘤業務相關產品及服務的獨家經銷商，本次關聯交易不會對發展腫瘤業務造成障礙，是日常經營所需，不會損害公司及中小股東的利益，也不會對公司獨立性構成影響。
五、獨立董事事前認可意見及獨立意見
（一）事前認可意見：
1、公司2020年度日常關聯交易是依據與福建和瑞簽署的《經銷協議》和市場發展需求預計，符合公司日常經營所需。
2、上述2020年度日常關聯交易的預計不會對公司獨立性產生影響，公司 主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴，不存在損害公司及股東，特別 是中小股東利益的行為。
3、獨立董事同意將上述議案提交公司第八屆董事會第二十七次會議審議，與本次交易有關聯關係的董事需迴避表決。
（二）獨立董事獨立意見
獨立董事對公司《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》進行了認真審 核，認為公司預計2020年度日常關聯交易屬於正常的業務籌劃，本次關聯交易 作為2019年度日常關聯交易的延續，屬正常的商業交易行為，符合公司日常經 營所需，且在公平、公正、公允的基礎上進行，不會損害公司及中小股東的利益， 也不會對公司獨立性構成影響。
公司董事會審議《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》時，關聯董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士迴避了表決，表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板信息披露業務備忘錄第2號—交易和關聯交易》、《公司章程》等相關規定，獨立董事同意公司《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》。
六、獨立財務顧問核查意見
上述關聯交易符合公司日常經營所需，不會對貝瑞基因的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響，貝瑞基因主營業務不會因此次關聯交易而對關聯人形成依賴；公司對2020年度日常關聯交易的預計參考了2019年同類日常關聯交易的實際發生情況，遵循了公平、公開、公允、合理的原則，決策程序嚴格按照公司的相關制度進行，交易定價公允，符合市場原則，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。
上述關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規範運作的要求，已履行必要的法律程序。本次關聯交易的程序安排符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件的規定。
基於上述情況，獨立財務顧問對公司本次關聯交易事項無異議。
七、備查文件
1、第八屆董事會第二十七次會議決議
2、獨立董事關於2020年度日常關聯交易預計的事前認可意見和獨立意見
3、中信建投證券股份有限公司關於成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
2020年度日常關聯交易的核查意見
特此公告。
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司董事會
2020年4月14日
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