董事會虛構理由罷免總經理？法院：有效！

先上乾貨：

就本案件來說，董事會本身具備聘任或者解聘公司經理的職權，即使沒有理由董事會也可以直接解聘總經理。因此解聘理由是否為虛構，並不影響董事會決議的效力。

案件：A訴B有限公司，公司決議撤銷糾紛案（最高院指導案例8）

裁判要點

人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬於司法審查範圍。

相關法條

《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款

基本案情

原告A訴稱：被告B公司免除其總經理職務的決議所依據的事實和理由不成立，且董事會的召集程序、表決方式及決議內容均違反了公司法的規定，請求法院依法撤銷該董事會決議。

被告B公司辯稱：董事會的召集程序、表決方式及決議內容均符合法律和章程的規定，故董事會決議有效。

法院經審理查明：原告A系被告B公司的股東，並擔任總經理。B公司股權結構為：股東甲持股40%，A持股46%，股東乙持股14%。三位股東共同組成董事會，由股東甲擔任董事長，另兩人為董事。公司章程規定：董事會行使包括聘任或者解聘公司經理等職權；董事會須由三分之二以上的董事出席方才有效；董事會對所議事項作出的決定應由佔全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效。2009年7月18日，B公司董事長股東甲召集並主持董事會，三位董事均出席，會議形成了“鑑於總經理A不經董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失，現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議由股東甲、股東乙及監事簽名，A未在該決議上簽名。

裁判結果

當地人民法院於2010年2月5日作出民事判決：撤銷被告B公司於2009年7月18日形成的董事會決議。宣判後，B公司提出上訴。當地中級人民法院於2010年6月4日作出民事判決：一、撤銷原民事判決；二、駁回A的訴訟請求。

裁判理由

法院生效裁判認為：根據《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規定，董事會決議可撤銷的事由包括：一、召集程序違反法律、行政法規或公司章程；二、表決方式違反法律、行政法規或公司章程；三、決議內容違反公司章程。從召集程序看，B公司於2009年7月18日召開的董事會由董事長股東甲召集，三位董事均出席董事會，該次董事會的召集程序未違反法律、行政法規或公司章程的規定。從表決方式看，根據B公司章程規定，對所議事項作出的決定應由佔全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效，上述董事會決議由三位股東（兼董事）中的兩名錶決通過，故在表決方式上未違反法律、行政法規或公司章程的規定。從決議內容看，B公司章程規定董事會有權解聘公司經理，董事會決議內容中“總經理A不經董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失”的陳述，僅是董事會解聘A總經理職務的原因，而解聘A總經理職務的決議內容本身並不違反公司章程。

董事會決議解聘A總經理職務的原因如果不存在，並不導致董事會決議撤銷。首先，公司法尊重公司自治，公司內部法律關係原則上由公司自治機制調整，司法機關原則上不介入公司內部事務；其次，B公司的章程中未對董事會解聘公司經理的職權作出限制，並未規定董事會解聘公司經理必須要有一定原因，該章程內容未違反公司法的強制性規定，應認定有效，因此B公司董事會可以行使公司章程賦予的權力作出解聘公司經理的決定。故法院應當尊重公司自治，無需審查B公司董事會解聘公司經理的原因是否存在，即無需審查決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立。綜上，原告A請求撤銷董事會決議的訴訟請求不成立，依法予以駁回。