公司股東因侵害公司債權人利益而承擔連帶責任，配偶一方無需承擔連帶責任
作者：唐青林 李舒 袁惠 (北京雲亭律師事務所)
裁判要旨
股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。但該連帶責任是以股東身份為前提的，不屬於夫妻共同債務，配偶方無需對相應債務承擔連帶賠償責任。
案情簡介
一、古曉輝與曾小明系夫妻關係，在雙方婚姻存續期間曾小明與他人共同開設了東莞雷豹公司。
二、東莞雷豹公司因委託加工，對合昌公司負有加工費及貨款483158.24元的債務。
三、後東莞雷豹公司因經營不善，2009年6月18日，東莞中院作出裁定，宣告東莞雷豹公司破產。
四、2012年6月22日合昌公司以股東侵犯債權人利益向東莞中院提起訴訟，要求認定曾小明濫用股東權利，需對公司債務承擔連帶責任，並要求曾小明妻子古曉輝對案涉債務也承擔連帶責任。
五、東莞中院一審認定曾小明對案涉債務承擔連帶責任，其妻子古曉輝無需承擔連帶責任。曾小明不服向廣東高院上訴，廣東高院二審維持原判，後曾小明不服向最高院提起再審，但仍被駁回。
裁判要點
本案中，東莞雷豹公司存在大量公款私存、公款他存、國內大量貨款通過股東戴曙陽個人賬戶收付、境外大量貨款通過迪美公司收付、迪美公司的運作費用由東莞雷豹公司負擔等內容，導致東莞雷豹公司與曾小明出現財產混同。結合曾小明作為東莞雷豹公司的股東、副總經理，實際參與了該公司的經營管理，以及其亦是迪美公司的股東等事實，東莞中院認定曾小明存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益的行為。故根據《公司法》第二十條的規定，認定曾小明應對公司債務承擔連帶責任。
關於曾小明的妻子古曉輝的責任問題，該院認為，《婚姻法》第四十一條規定：“離婚時，原為夫妻共同生活所負的債務，應當共同償還。”但本案曾小明承擔的是因股東侵害公司債權人利益的賠償責任，該賠償責任的產生是基於其股東身份並非直接為了夫妻共同生活，故合昌公司要求古曉輝對東莞雷豹公司的債務承擔連帶清償責任沒有依據。
實務經驗總結
前事不忘，後事之師，為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
1、《公司法》第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該條確立了公司法人格否認制度，其根本的立法目的在於防止股東之有限責任被濫用為惡意投資人逃避債務，侵害債權人利益之工具，其方式諸如抽逃出資、資產混同、業務混同等等方式。如公司法人人格被否認，公司股東需對公司債務承擔連帶責任。但該項債務系基於股東身份產生，且是基於侵權行為而產生，並非為夫妻共同生活所必須，故根據《婚姻法》四十一條的規定，不屬於夫妻共同債務。 2、為維護公司債權人利益，公司債權人可要求股東為公司債務提供連帶保證責任，但意欲使該保證成為夫妻共同債務，必須有股東配偶方簽字。
2018年《最高人民法院關於審理夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》發佈，根據該司法解釋的第一條規定，夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事後追認等共同意思表示所負的債務，應當認定為夫同債務。明確了在夫妻之間，不僅應強調夫妻共同體的意義，也要保證夫妻作為個體的個人權利的行使。過去過於強調保護夫妻之外第三人的利益，導致夫妻間的非舉債一方總是陷入被動的境地。利益的天平過於向債權人傾斜，有違公平正義。新司法解釋的出臺意味著以個人名義所負的債務或者擔保應當為個人債務，若債權人想要認定該債務為夫妻共同債務，其應當對其主張負舉證責任，證明該筆債務用於夫妻共同生活。若不能舉證證明該債務是夫妻共同債務，應認定該債務為個人債務，由負債的夫或妻以其個人財產對債務承擔清償責任。因此，對於債權人而言，形成債權的相關協議、文件一定要確保夫妻雙方簽字，防止債務人通過離婚惡意逃廢債務。
相關法律規定
《公司法》
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《婚姻法》
第四十一條 離婚時，原為夫妻共同生活所負的債務，應當共同償還。共同財產不足清償的，或財產歸各自所有的，由雙方協議清償；協議不成時，由人民法院判決。
《最高人民法院關於審理夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》
第一條 夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事後追認等共同意思表示所負的債務，應當認定為夫妻共同債務。
第二條 夫妻一方在婚姻關係存續期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬於夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院應予支持。
第三條 夫妻一方在婚姻關係存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬於夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用於夫妻共同生活、共同生產經營或者基於夫妻雙方共同意思表示的除外。
法院判決
以下為東莞中院就該問題在“本院認為”部分發表的意見：
關於爭議焦點三。曾小明應當承擔的是股東侵害公司債權人利益的賠償責任，該賠償責任的產生乃是基於股東身份，並非實際使用了股東的非法收入就需要承擔賠償責任，況且該種賠償責任並不屬於《中華人民共和國婚姻法》第四十一條所述的夫妻共同債務的範疇，合昌公司要求古曉輝對東莞雷豹公司的債務承擔連帶清償責任，法院不予支持。
案件來源
曾小明與合昌國際貿易（深圳）有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛二審民事判決書[廣東省高級人民法院（2014）粵高法民二破終字第105號]
延伸閱讀
一、夫妻一方承諾以夫妻共同財產對外承擔連帶責任擔保的，離婚後另一方無需承擔連帶責任
案例一：最高人民法院作出的虞德水、王芹、貴州天府礦業有限公司、四川弘鑫礦業有限公司與馮培祥其他合同糾紛二審民事判決書[（2014）民二終字第63號]認為：“根據本案查明的案件事實，虞德水在《協議書》中承諾“以夫妻共同財產對履行本協議提供連帶責任擔保”，虞德水為涉案《協議書》債務人，其該意思表示應認定為系對其債務為債權人設立財產擔保。涉案《協議書》簽訂時王芹和虞德水系夫妻關係，《協議書》列明的合同當事人中不包括王芹，王芹在《協議書》中沒有任何意思表示，僅在該《協議書》上有簽名。對王芹簽名行為的性質，應認定為系基於其與虞德水之間的夫妻關係，對夫妻一方處置夫妻共同財產的確認，即對虞德水承諾的以夫妻共同財產提供擔保行為的確認。王芹與虞德水雖然存在夫妻身份關係，但其有獨立的民事行為能力，虞德水在《協議書》中設立的民事法律關係不當然及於王芹。由於王芹在《協議書》中未承諾以其個人名義為合同義務提供連帶擔保責任，原審法院認定王芹提供了保證擔保錯誤，本院予以糾正。馮培祥訴訟主張王芹承擔本案連帶擔保責任的訴訟請求，因沒有合同和法律依據，應依法予以駁回，王芹上訴提出撤銷一審法院對其判決的訴訟請求，本院予以支持。”
二、擔保之債對夫妻共同財產有影響的可以認定為夫妻共同債務，離婚後一方仍需承擔償還責任案例二：最高人民法院作出的王琅、李文龍與王琅、李文龍等企業借貸糾紛申請再審民事裁定書[（2015）民申字第752號 ]認為：“關於謝凱在本案的擔保之債可否認定為夫妻共同債務的問題。謝凱是歡娛公司大股東及法定代表人，在沒有相反證據證明的情況下，應推定歡娛公司盈利用於夫妻共同生活。也就是說，歡娛公司經營狀況直接影響大股東謝凱個人獲利的多少，也會與謝凱與王琅婚姻關係存續期間夫妻共同財產的多少有直接關係，謝凱為歡娛公司提供擔保是為了公司的經營，也是為了個人利益。從這個角度講，將謝凱因擔保涉案借款形成的個人債務，認定為夫妻共同債務是合理的。王琅稱謝凱為涉案借款擔保與其夫妻共同生活沒有關係的觀點不能成立。關於王琅應否在本案承擔責任的問題。根據《婚姻法若干解釋（二）》第二十四條的規定，認定夫妻一方以個人名義所負債務按夫妻共同債務處理有兩個例外情形，一是夫妻一方能夠證明債權人與債務人明確約定為個人債務；二是夫妻雙方約定實行分別財產制且債權人知道該約定。本案中王琅主張存在第一種情形。2014年4月8日《協議書》中有關謝凱“以其持有的股份及個人資產清償公司所欠李文龍本息”的約定，二審法院認為該條款中的謝凱個人資產應是區別於公司財產而非夫妻共同財產的意思表示。本院認為，該條款中有關謝凱“個人資產”的約定不是特別明確區別於夫妻共同財產，王琅沒有更多證據佐證的情況下，二審判決的認定並無不妥。”
關於我們
唐青林律師、李舒律師 北京雲亭律師事務所創始合夥人，均從事法律職業多年，實務經驗豐富。專業論文曾發表在《最高人民法院民事審判指導與參考》及《法學研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難複雜案件併成功獲得勝訴，參與辦理的各類案件總金額累計達百億元。領銜的律師團隊專門辦理來自全國各地的重大疑難複雜案件，團隊“十大金剛”最低學位為碩士學位，全部畢業於清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名高校，均取得法學專業博士或碩士學位，理論功底深厚，實踐經驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實務精解與百案評析》《公司併購法律實務精解與百案評析》《企業家刑事法律風險防範》《公司保衛戰》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等法律專業著作十餘部。團隊深度耕耘的業務領域：公司法（含公司併購及公司控制權）、合同法、擔保法、金融、土地與礦產資源法、工程建設與房地產法、高端婚姻家事糾紛、重大財產保全與執行。
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