夏天如約而至，我們的A股也進入了雷暴頻繁的季節。
8月1日晚，天神娛樂公告三連發，公告的主要內容是：第一大股東朱曄佔用上市公司2億元資金未及時入賬、未進行披露等；公司及第一大股東均被大連證監局出具警示函；公司被證監會立案調查。
8月2日，天神娛樂開盤跌停，截止收盤報收3.2元/股，市值僅剩29.83億元，較4年前的最高值340億元跌去了91%。
資金佔用被立案調查
大連證監局的警示函顯示，公司全資子公司上海掌正網絡科技有限公司於2017年9月對外借入2.1億元，隨即通過國民信託委託借款給單一借款人2.08億元，利率0.3%，款項匯入借款人賬戶後隨即匯入公司第一大股東、原實際控制人之一、原董事長兼總經理朱曄賬戶，其中2億元隨即又通過銀證轉賬匯入券商賬戶，用於償還朱曄股票質押融資。2018年9月，委託借款本金償還公司，期間對外借款利息由公司承擔。
上述資金往來未及時入賬、也未履行決策和披露程序，僅在2018年年報中作會計差錯更正。
不僅如此，朱曄還利用表兄弟進行關聯交易。
2018年3月，聶穎作為公司員工，（承認為朱曄代持股份）將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權轉讓給周立軍；2018年5月，朱曄將其持有的北京新美互通科技有限公司3.854%的股權轉讓給共青城睿信順盈投資管理合夥企業，該公司成立於2018年4月19日，前期只有周立軍孫軍兩名合夥人。
周立軍為朱曄的母親的妹妹的兒子，孫軍於2017年12月卸任公司財務總監。2018年7月，公司總經理辦公會審議由全資子公司從前述中間經手股東收購兩個標的公司部分股權，2018年9月支付收購款，交易金額7713萬元。上述交易實為關聯交易，公司未履行關聯交易審議程序並及時披露。
公司經營層面，天神娛樂的信披也存在明顯瑕疵。
大連證監局在警示函中稱，公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度淨利潤7987.03萬元，德州撲克遊戲為主要收入來源；持股65%的霍爾果斯華喜科創信息科技有限公司2017年度淨利潤14619.71萬元，主營助貸業務。
參與併購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度淨利潤23009.22萬元，德州撲克遊戲為主要收入來源。德州撲克遊戲於2018年9月停止運營，公司並於當月起決定停止助貸業務。
上述事項未予及時披露。
董事長曾與巴菲特共進午餐
巴菲特的午餐向來被稱為“世界上最貴的午餐”，僅有段永平、趙丹陽和朱曄三位華人成功與巴菲特共進午餐。
前幾天，營銷達人孫宇晨宣佈因為腎結石住院前所未有地放了巴菲特的鴿子，不過媒體報道，實際情況是，孫宇晨可能是真的吃不了這頓飯，他因涉嫌非法集資、洗錢、涉黃涉毒被限制出境並被立案調查。
而朱曄，是三個人中最具娛樂精神的一位。
2015年，朱曄以超234萬美元（約1500萬元人民幣）拍下天價午餐，並與巴菲特合影留念。席間，朱曄對巴菲特說：“我做實業還行，炒股不行。”巴菲特則回應說：“我也不會炒股。”這段對話在當時被傳為佳話。
不過，與“股神”共進午餐的光環，絲毫沒能挽救天神娛樂後來潰敗的命運。
2015年，天神娛樂的市值一度達到340億元；而截至8月2日收盤，該公司市值已不足30億元，四年間縮水超過90%。2018年，天神娛樂風波不斷，產生鉅額虧損，全年淨利潤為-69.78億元，成功斬獲A股當年“虧損王”。
今年4月，天神娛樂曾在2019年一季度報中稱，因受宏觀政策影響，部分子公司經營業績有不同程度的下降，同時公司及子公司以劣後級合夥人身份參與設立併購基金，因對優先級合夥人、中間級合夥人出資份額及優先級合夥人、中間級合夥人應取得的收益承擔回購或差額補足義務，承擔了較高的資金成本，因此預計今年上半年的淨利潤為虧損6000萬-1.5億元。
而此次天神娛樂修正後的預計虧損規模進一步擴大，達到1.3億-2.3億元。對此，天神娛樂方面表示，公司預計歸屬於上市公司股東的淨利潤變動主要原因為原有遊戲產品盈利能力不足，新遊戲產品未如期上線，導致部分子公司經營業績未達到預期。
而自從2018年9月朱曄辭去董事長以來，這家公司一直處於沒有實控人的狀態。這意味著，短期內想讓這個“敗者之王”扭轉局面，是幾乎不可能的事情。
瘋狂併購 計提商譽最高達65億元
天神娛樂的前身為北京天神互動，成立於2010年3月，由朱曄設立。2014年，公司借殼科冕木業上市。此後，天神娛樂開始了一系列瘋狂的併購。
據不完全統計，2014年借殼上市後，朱曄就陸續發起的收購金額超過120億元，僅上市公司直接併購的標的就高達9家，諸如Avazu、麥橙網絡、妙趣橫生、合潤傳媒等，將產業觸角延伸到影視製作、遊戲分發、數字營銷等領域。
事實上，天神娛樂併購的標的資產溢價明顯，所收購公司溢價少則三四倍、多則十幾倍甚至上百倍。
僅在2015年，天神娛樂以共計35.49億元的代價，連續收購妙趣橫生95%的股權、雷尚科技100%的股權、Avazu Inc.100%的股權及上海麥橙100%的股權。2016年，天神娛樂以9.86億收購一花科技。2017年，其再度以4.69億元收購嘉興樂玩42%股權。
由於多次併購擴張，天神娛樂2015年至2017年業績增長十分迅速，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別達到3.62億元、5.47億元和10.16億元。當然，天神娛樂在此期間的商譽也出現大幅增長，從2015~2017年期間，分別達到36.64億元、45.53億元、65.41億元。
譬如，以股份和5.26億元配套募集資金支付的作價20.7億收購100%股權的數字營銷公司Avazu，評估增值0.76億元，增值率2700%，溢價高達27倍。同時，天神娛樂還與原持有Avazu 100%股權上海集冠投資中心（有限合夥）、上海誠自股權投資中心（有限合夥）簽署對賭協議。
2016年，已經是天神娛樂子公司的Avazu實現扣非淨利1.37億元、與併購時承諾的1.76億元相去甚遠。
高溢價的併購，完不成對賭業績，使得天神娛樂四年來的商譽不斷積累。若在形勢大好的情況下，大規模併購成就其利好的因素，反之，當整個遊戲行業遭遇政策和市場的大調整，這些因素造成天神娛樂鉅額虧損。
大Sha說
天神娛樂，這名字取得太好了。古往今來，大Sha掐指一算，也只有《人民的名義》裡的祁同偉祁廳長實現了勝天半子。拿天神來娛樂，最後自己倒成了一個笑話，也算是名至實歸了。
有一說一，天神娛樂這樣的公司，其實在A股並不是少數派。不少公司每年都要發起多元化併購，區塊鏈風起雲湧時，就併購區塊鏈公司；數字營銷紅火時，就對市面上的數字營銷公司發起收購……無論成敗，一紙公文博得股價翹尾，也算是成功的“市值管理”了。真正踏實做實業的公司反而因為太務實，沒有炒作市值的噱頭而被券商分析師和投資者拋棄。
希望我們的投資者能擦亮眼睛，公司最大的基本面就是公司的實控人，無關公司財務和所涉領域。試想如果董事長都不“懂事”，如何帶領公司繼續發展？
閱讀更多 大Sha愛叨叨 的文章
