證券代碼：603901 證券簡稱：永創智能 公告編號：2020-017
債券代碼：113559 債券簡稱：永創轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵方式：限制性股票
股份來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票
股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為8,376,704股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額439,389,026股的1.91%。其中首次授予6,701,500股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額439,389,026股的1.53%，佔本次授予權益總額的80%；預留1,675,204股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額439,389,026股的0.38%,預留部分佔本次授予權益總額的20%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
公司名稱：杭州永創智能設備股份有限公司（以下簡稱“永創智能”、“公司”、“本公司”）。
註冊地址：杭州市西湖區三墩鎮西湖科技園西園九路1號
註冊資本：439,389,026元
成立日期：2002年11月7日
主營業務：公司從事包裝設備及配套包裝材料的研發設計、生產製造、安裝調試與技術服務，以技術為依託為客戶提供包裝設備解決方案。
（二）治理結構
根據《公司章程》，公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；公司監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名；公司高級管理人員共有6人。
（三）公司近三年業績情況
單位：人民幣萬元
二、股權激勵計劃目的
（一）本次股權激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動在公司（含分公司及控股子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，制定公司2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）。
三、股權激勵方式及標的股票來源
（一）股權激勵方式
本計劃的股權激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。
（二）標的股票來源
標的股票的來源為公司從二級市場回購本公司A股普通股股票。
公司於2018年10月18日召開董事會審議通過《關於以集中競價交易方式回購股份的預案的議案》，於2019年4月25日召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過《關於調整公司回購股份預案部分內容的議案》，於2018年12月20日首次實施回購股份，於2019年11月5日完成回購，實際回購公司股份8,376,704股，佔公司股本額的1.91%。本次股份回購的資金來源為公司自有資金，回購方案的實施不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次回購股份的處置應符合《公司法》第一百四十三條規定。
四、擬授予的權益數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為8,376,704股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額439,389,026股的1.91%。其中首次授予6,701,500股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額439,389,026股的1.53%，佔本次授予權益總額的80%；預留1,675,204股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額439,389,026股的0.38%,預留部分佔本次授予權益總額的20%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中涉及的任何一名獲授限制性股票數量累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%，預留部分未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票解除限售期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應調整。
五、股權激勵計劃激勵對象範圍及分配
（一）激勵對象確定的依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃首次授予激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員以及公司董事會認為應當激勵的其他員工（不包括獨立董事、監事）。
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計113人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、公司核心技術（業務）人員；
4、公司董事會認為應當激勵的其他員工。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內於公司（含分公司及控股子公司，下同）任職並簽署勞動/勞務合同。
預留授予部分的激勵對象將在本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準。
（三）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案及其摘要公告之日公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。預留部分未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
六、限制性股票授予價格及其確定方法
（一）限制性股票的首次授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股3.58元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股3.58元的價格購買公司向激勵對象授予的公司限制性股票。
（二）限制性股票首次授予價格的確定方法
1、確定方法
2019年11月7日，公司披露了《關於股份回購實施結果暨股份變動的公告》（公告編號：2019-073），本次實際回購公司股份8,376,704股，回購均價為7.16元/股。
本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為回購均價7.16元/股的50%，為3.58元/股。
2、定價方式的合理性說明
本次限制性股票授予價格的定價依據參考了《上市公司股權管理辦法》第二十三條的規定；定價方式以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊為根本目的，本著“重點激勵、有效激勵”的原則予以確定。
隨著人口紅利減弱、智慧工廠的普及，我國智能包裝行業具備較大的增長空間，公司在智能包裝領域積累深厚，並已經完成從機器設備到視覺系統再到軟件系統的全面佈局，未來有巨大的成長空間。
為了推動公司整體經營持續平穩、快速發展，維護股東利益，公司必須持續建設股權激勵制度，以有效促進公司發展；在以公司業績作為核心考核指標的基礎上，公司確定了本次激勵計劃授予的對象：包括在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。其中，一部分激勵對象承擔著制定公司發展戰略、引領公司前進方向的重大責任一部分激勵對象時公司業務板塊和管理工作的直接負責人；還有部分激勵對象是公司重要工作的承擔者，均對公司的發展具有舉足輕重的作用。公司認為，在依法合規的基礎上，以較低的激勵成本實現對這些核心人員的激勵，可以真正提升激勵對象對工作的熱情和責任感，能夠有效地統一激勵對象和公司及公司股東地利益，從而推動激勵目標的實現。
本次激勵計劃股份來源為根據公司2018年10月18日召開的第三屆董事會第十四次會議通過的《關於以集中競價交易方式回購股份的預案的議案》，實際回購公司股份數量為8,376,704股，回購均價為7.16元/股。公司現金流穩健、財務狀況良好，實施本計劃因回購股份產生的費用支出不會對公司日常經營產生不利影響，且以回購均價50%的價格授予，可以充分調動激勵對象的積極性，有效地將股東利益、公司利益和激勵對象利益結合在一起，對公司發展產生正向作用並有利於推動激勵目標的實現。從激勵性角度而言，以回購均價作為定價基數具有合理性和科學性。
基於以上目的，並綜合激勵對象取得相應的限制性股票所需承擔的出資金額、納稅義務等實際成本，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本次限制性股票的授予價格確定為回購均價7.16元/股的50%，為 3.58元/股。
（三）預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留部分限制性股票授予價格確定方法同首次授予的限制性股票。
七、本次激勵計劃的時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自相應授予部分股份登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
本激勵計劃預留的限制性股票應在本計劃經股東大會審議通過後12個月內，公司按相關規定召開董事會，完成對激勵對象的授予。
若預留部分的限制性股票在2020年授予完成，則解除限售期及各期解除限售時間安排與上述首次授予部分一致；若預留部分的限制性股票在2021年授予完成，則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一併回購。
八、股權激勵計劃的授予條件及解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票，應當由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷；若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
若激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
（三）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2020-2022年三個會計年度，每個會計年度考核一次。
（1）首次授予的限制性股票解除限售的業績條件如下表所示：
（2）若預留部分的限制性股票在2020年授予完成，考核目標則與上述首次授予部分一致；若預留授予部分在2021年授予完成，則各年度業績考核目標如下表所示：
注：1、上述“淨利潤”指標計算以扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤並剔除本次及其它激勵計劃股份支付成本後的數值作為計算依據。
2、在股權激勵有效期內，若公司實施併購重組（收購目前已有控股子公司的少數股東權益除外），則淨利潤指標應扣除因該併購重組（包括併購重組費用）對公司淨利潤產生的影響。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。
（四）個人層面績效考核要求
根據公司制定的《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當期限制性股票，具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。解除限售期內考核若為優秀或良好則可以解除限售當期全部份額，若為不合格則取消當期解除限售份額，當期全部份額由公司統一回購註銷。具體如下：
公司層面達到考核要求時，激勵對象個人當年實際解除限售額度=標準係數×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際解除限售額度來解除限售，未能解除限售部分由公司按授予價格回購註銷。
（五）考核指標設置的合理性說明
公司本次限制性股票激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標為淨利潤增長率或營業收入增長率，淨利潤增長率指標反映了公司盈利能力，體現企業經營的最終成果，能夠樹立較好的資本市場形象。營業收入增長率指標反映企業經營狀況和市場規模，是預測公司經營業務拓展趨勢的重要指標之一。具體數值的確定綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等因素，綜合考慮了實現可能性和對公司員工的激勵效果，指標設定合理、科學。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件，並對不同等級的考核結果設置了差異化的解除限售比例，真正達到激勵優秀、鼓勵價值創造的效果。
綜上，公司本次激勵計劃考核指標設定充分考慮了公司的經營環境以及未來的發展規劃等因素，考核指標設置合理。對激勵對象而言，業績目標明確，有利於充分調動公司核心員工的主動性和創造性；對公司而言，也有助於增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
九、股權激勵計劃權益授予數量及權益價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q=Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1+n）
其中：P0為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P=P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P為調整後的授予價格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時，應由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
十、限制性股票激勵計劃的實施程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《2020年限制性股票激勵計劃協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記等相關程序。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確 認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（四）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形；
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（五）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後擬終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十一、公司/激勵對象各自權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5、法律、法規規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《2020年限制性股票激勵計劃協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十二、公司/激勵對象發生異動的處理
（一）公司發生異動的處理
1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。若激勵對象對上列情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷：
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形；
（6）公司董事會認為需要終止股權激勵計劃的情形。
2、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
（1）公司控制權發生變更；
（2）公司出現合併、分立的情形。
3、公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購註銷處理。
激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（二）激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象發生職務變更
（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬子公司、分公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；
（2）若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。
（3）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
2、激勵對象離職
（1）激勵對象合同到期且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。
3、激勵對象退休
激勵對象因退休而離職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
4、激勵對象喪失勞動能力
（1）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。
5、激勵對象身故
（1）激勵對象若因執行職務而身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷，其回購款項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收。
6、激勵對象資格發生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
（3）最近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（三）其他情況
其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
十三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《2020年限制性股票激勵計劃協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司註冊所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
十四、限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、庫存股和資本公積。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、預留部分的會計處理
預留部分的限制性股票在正式授予之前無需進行會計處理，待正式授予之後，參照首次授予進行會計處理。
5、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司董事會對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），測算得出每股限制性股票的公允價值為8.68元/股。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設2020年5月初授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
注：1、上述成本預測和攤銷出於會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況。
2、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。
3、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
十五、上網公告附件
1、 《杭州永創智能設備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。
2、《杭州永創智能設備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
特此公告。
杭州永創智能設備股份有限公司
董事會
2020年4月8日
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