證券代碼：600986 證券簡稱：科達股份 公告編號：臨2020-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
科達集團股份有限公司（以下簡稱“科達股份”、“公司”或“本公司”）於2020年4月24日召開第九屆董事會第二次會議、第九屆監事會第二次會議審議通過了《關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》。因原激勵對象程軍已於近期離職，其不再具備激勵對象資格，其持有的尚未行權的全部股票期權120.3502萬份應由公司註銷，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票64萬股應由公司回購註銷。根據公司2018年年度股東大會授權，該事項經董事會審議通過即可。現將相關事項公告如下：
一、2019年股票期權和限制性股票激勵計劃審批及實施情況簡述
1、2019年4月26日，科達股份第八屆董事會臨時會議審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案，公司第八屆監事會臨時會議審議通過上述議案並發表同意意見，公司獨立董事發表了獨立意見。北京市君合律師事務所就本激勵計劃出具了法律意見書。
2、2019年5月14日至5月25日，公司對擬授予的激勵對象名單進行了內部公示。在公示期內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。監事會對本激勵計劃授予的激勵對象名單進行了核查，並出具了《監事會關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見》。
3、2019年5月31日，公司召開2018年年度股東大會，審議並通過關於《科達集團股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要等有關議案，並公告了《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況自查報告》。公司實施2019年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權和限制性股票並辦理授予股票期權和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月19日，公司召開第八屆董事會臨時會議和第八屆監事會臨時會議，審議並通過《關於調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關於向激勵對象授予2019年股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項出具了獨立意見，同意公司對激勵對象名單及授予數量進行調整，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對上述事項進行了核實，出具核查意見。北京市君合律師事務所就本次激勵計劃調整及授予相關事項出具了法律意見書。本次激勵計劃首次授予實際向32名激勵對象授予273.6961萬份股票期權、向 26名激勵對象授予220.3459萬股限制性股票，並於2019年6月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記完成。
5、2019年9月17日，公司第八屆董事會臨時會議、第八屆監事會臨時會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票和註銷部分股票期權的議案》，同意註銷激勵對象姚志國已獲授但尚未行權的全部股票期權38.1459萬份，同意回購註銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1459萬股，限制性股票的回購價格為2.63元/股加上銀行同期存款利息之和。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，君合律師事務所出具了法律意見書。該事項已於2019年11月25日完成。
6、2020年4月24日，公司第九屆董事會第二次會議、第九屆監事會第二次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票和註銷部分股票期權的議案》，同意註銷已離職激勵對象程軍已獲授但尚未行權的全部股票期權120.3502萬份同意回購註銷其已獲授但尚未除限售的全部限制性股票64萬股，回購價格為2.63元/股加上銀行同期存款利息之和。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對此進行核實並出具同意實施的核查意見。北京市君合律師事務所針對前述事項出具了《北京市君合律師事務所關於科達集團股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書》。
二、本次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的依據、數量、價格及資金來源
激勵對象程軍已於近期離職，其不再具備激勵對象資格。根據《科達股份2019年股票期權和限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）第八章第二條第（三）項之規定“激勵對象辭職的，在情況發生之日，激勵對象根據已獲授但尚未行權/解除限售的股票期權/限制性股票不得行權/解除限售，並由公司按規定註銷/以不高於授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷”之規定，公司擬註銷程軍已獲授但尚未行權的全部股票期權120.3502萬份，回購註銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票64萬股。
根據《激勵計劃（草案）》第五章第二條第九項之規定“限制性股票激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。”公司2018年度權益分派方案為向全體股東按每10股派發現金紅利0.10元（含稅），鑑於此，公司本次回購限制性股票價格由授予價格2.64元/股加上銀行同期存款利息之和調整為2.63元/股加上銀行同期存款利息之和。
本次用於回購限制性股票的資金為公司自有資金。
三、本次擬回購註銷部分限制性股票後公司股權結構變動情況
本次擬回購註銷部分限制性股票完成後，公司股份總數變更為1,324,552,361股。
單位：股
備註：2020年4月28日，公司將有28,367,522股上市流通。上述表格“本次變動前”中的股本數量以2020年4月28日的數據為準。
四、本次註銷部分期權和回購註銷現實性股票對公司的影響
本次註銷部分期權和回購註銷限制性股票不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對本年度公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。
五、獨立董事意見
激勵對象程軍已離職，其不再具備激勵對象資格。公司董事會註銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權、回購註銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等有關規定,董事會審議程序合法、合規；本次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。全體獨立董事一致同意本項議案，並同意董事會根據公司2018年年度股東大會的授權辦理註銷該部分股票期權和回購註銷該部分限制性股票的相關事宜。
六、監事會核查意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關規定，公司監事會對已離職激勵對象程軍及擬註銷的股票期權數量、擬回購註銷的限制性股票數量進行了審核。經核查，監事會認為：激勵對象因離職不再具備激勵對象資格，監事會同意此次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項。
七、律師意見
北京市君合律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，科達股份本次註銷及回購註銷已經取得現階段必要的批准和授權，科達股份實施本次註銷及回購註銷符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《股票激勵計劃（草案）》的相關規定。科達股份尚需就本次註銷及回購註銷所引致的註冊資本減少履行相應的法定程序。
八、備查文件
1、《科達股份第九屆董事會第二次會議決議》
2、《科達股份第九屆監事會第二次會議決議》
3、《科達股份獨立董事關於對外擔保情況的專項說明及第九屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》
4、《科達股份監事會關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的核查意見》
5、《北京市君合律師事務所關於科達集團股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書》
特此公告。
科達集團股份有限公司董事會
二二年四月二十五日
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