證券代碼：603063 證券簡稱：禾望電氣 公告編號：2020-028
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
1、深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第六次會議（以下簡稱“本次會議”）的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、行政法規、規範性文件及《深圳市禾望電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定；
2、公司於2020年4月17日以電子郵件、電話等方式向監事發出監事會會議通知；
3、本次會議於2020年4月27日以通訊方式召開；
4、本次會議應參會監事3名，實際參會監事3名；
5、本次監事會由監事會主席呂一航先生主持。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《2019年度監事會工作報告》
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
本議案還需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過《關於計提信用減值損失的議案》
監事會認為：公司本次計提信用減值損失符合《企業會計準則》的有關規定及公司的實際情況，公司董事會審議本次計提信用減值損失的決策程序合法合規，計提後能更加真實、準確地反映公司資產、財務狀況，同意本次計提信用減值損失的事項。
（三）審議通過《關於計提商譽減值準備的議案》
監事會認為：公司本次計提商譽減值準備符合《企業會計準則》的有關規定及公司的實際情況，公司董事會審議本次計提商譽減值準備的決策程序合法合規，計提後能更加真實、準確地反映公司資產、財務狀況，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，同意本次計提商譽減值準備的事項。
（四）審議通過《2019年財務決算報告》
（五）審議通過《關於公司2019年年度報告及其摘要》
監事會認為：
1、公司2019年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的有關規定。報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的有關規定。在出具本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為；
2、公司2019年年度報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。公司監事會及全體監事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
（六）審議通過《關於公司2019年度利潤分配預案》
監事會認為：本次利潤分配預案是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，綜合考慮公司的經營發展及廣大投資者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相關規定，符合公司未來經營發展的需要，有利於公司的健康、穩定、可持續發展。
（七）審議通過《關於會計政策變更的議案》
監事會認為：公司本次會計政策變更符合相關法律法規的規定；符合公司實際情況，本次會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司現時財務狀況和經營成果；相關決策程序符合法律法規相關規定，不存在損害公司利益和中小股東利益的情況，同意本次會計政策變更。
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
（八）審議通過《關於公司2020年第一季度報告及其正文》
經監事會審查，公司2020年第一季度報告及其正文的編制和審議程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司2020年1-3月的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
（九）審議通過《關於續聘天健會計師事務所作為公司2020年年度審計機構和內部控制審計機構的議案》
（十）審議通過《關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
監事會認為：公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告，能夠真實、準確、完整地反映公司2019年度的募集資金存放與實際使用情況，公司募集資金的存放與使用符合相關法律法規的規定，不存在違規使用募集資金的情形。
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
（十一）審議通過《關於公司2020年度監事薪酬的議案》
本議案中與其自身利益相關的監事迴避討論和表決。
注：以上薪酬不包含職工福利費、各項保險費、住房公積金和績效獎金等報酬。以上年薪將根據行業狀況及公司生產經營實際情況進行適當調整。
本議案還需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十二）審議通過《關於公司預計對全資子公司提供擔保的議案》
（十三）審議通過《關於授權公司經理層開展對外投資的議案》
根據公司及全資子公司2020年度經營計劃，2020年度公司及全資子公司擬計劃對外投資總額約人民幣50,000萬元，上述對外投資事項包括但不侷限於股權收購、設立公司、增資、簽署合作協議、提供委託貸款、公開競拍、項目合作等，同時授權公司董事會根據市場變化和公司項目拓展需要，在不超過前述投資總額20%的範圍內調整總投資。
（十四）審議通過《關於公司以大額銀行承兌匯票質押開具小額銀行承兌匯票的議案》
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
（十五）審議通過《關於部分募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》
監事會認為：公司將上述募集資金投資項目結項後的節餘募集資金永久補充流動資金是基於公司整體發展做出的謹慎決定，有利於提高募集資金使用效率，符合全體股東利益，本次事項審議程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規的規定，因此同意公司將此次募集資金投資項目結項後的節餘募集資金永久補充流動資金。
（十六）審議通過《關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》
鑑於原股票期權激勵對象中3人因個人原因已離職，原限制性股票激勵對象中2人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件以及公司《激勵計劃》等有關規定。因此，監事會同意取消上述激勵對象資格並註銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權110,000股，回購註銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回購價格為3.475元/股。
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
（十七）審議通過《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期及解除限售期行權條件成就及解除限售條件成就的議案》
公司監事會對激勵對象名單進行核查後認為，激勵對象行權及解除限售資格合法有效，滿足公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》設定的第一個行權期及解除限售期的可行權條件及可解除限售條件，同意公司為262名激勵對象辦理第一個行權期的396.20萬股股票期權的行權手續，同意公司為259名激勵對象辦理第一個解除限售期的423.20萬股限制性股票的解除限售手續。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
深圳市禾望電氣股份有限公司監事會
2020年4月28日
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