本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年3月19日，錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“吉翔股份”或“上市公司”或“公司”）召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》等與本次重組相關的議案。
2020年4月14日，吉翔股份召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易重組方案調整的議案》等相關議案，對本次重組交易方案進行了調整。
（如無特別說明，本公告中的簡稱與《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》、《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》中的簡稱具有相同含義。）
一、本次重組方案調整情況
本次重組方案進行了調整，調整前後主要變化情況如下：
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注：本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方原共計106名，交易對方林志萍因個人資金需要將其持有的標的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）於2020年4月9日轉讓給了交易對方（標的公司老股東）年禮戰，現交易對方共計105名。
二、本次重組方案調整是否構成重組方案重大調整的標準
中國證監會2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第六條對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題進行了明確：
“（一）股東大會作出重大資產重組的決議後，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：
1、關於交易對象
（1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。
（2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。
（3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。
2、關於交易標的
擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。
（1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；
（2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。
3、關於配套募集資金
（1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。
（2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。
（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整範圍的，需重新履行相關程序。”
三、本次重組方案調整構成重組方案的重大調整
本次重組方案增加了配套募集資金規模，根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的相關規定，本次重組方案調整構成重大調整。
四、本次重組方案調整履行的相關程序
2020年4月14日，吉翔股份召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易重組方案調整的議案》等相關議案，對本次重組交易方案進行了調整。第四屆監事會第十一次會議審議通過了本次重組方案調整。吉翔股份獨立董事就上述議案及材料進行了審閱，並發表了獨立意見。本次交易調整後的重組方案尚需上市公司股東大會審議通過。
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》等規定，本次方案調整構成對重組方案的重大調整。上市公司本次調整交易方案事項已經吉翔股份董事會和監事會審議通過，公司獨立董事就上述審議事項均發表了事前認可意見及同意的獨立意見，履行了相關審批程序。本次交易調整後的重組方案尚需上市公司股東大會審議通過。
六、備查文件
（一）《錦州吉翔鉬業股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議》；
（二）獨立董事出具的獨立意見；
（三）《錦州吉翔鉬業股份有限公司第四屆監事會第十一次會議決議》；
（四）《中天國富證券有限公司關於錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易重組方案調整之獨立財務顧問核查意見》。
特此公告。
錦州吉翔鉬業股份有限公司董事會
2020年4月15日
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