來源：中國經濟網
中國經濟網北京4月16日訊 證監會併購重組委2020年第12次會議於昨日上午召開，審核結果顯示，新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“新奧股份” 證券代碼“600803”）發行股份購買資產獲無條件通過。
新奧股份於4月1日發佈《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（二次修訂稿），公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計3.69億股股份（截至2020年2月29日，該等股份佔新奧能源已發行流通股總數的32.80%）。本次交易完成後，上市公司將通過全資子公司新能香港持有新奧能源上述32.80%股份。
本次交易為上市公司實際控制人王玉鎖控制的兩家上市公司內部整合，本次交易構成關聯交易但不構成重組上市。
本次交易標的新奧能源資產作價確定為258.40億元，其中，新奧國際所持部分對價230.46億元，精選投資所持部分對價27.95億元，置出資產作價確定為70.86億元，新奧國際所持部分對價與置出資產作價差額159.59億元。
此次交易的重大資產置換內容為，新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯信創投100%股權與新奧國際所持的新奧能源3.29億股股份的等值部分進行資產置換,截至2020年2月29日，該等股份佔新奧能源已發行普通股股份總數的29.26%。聯信創投為持股型公司，主要資產為持有的Santos2.08億股股份,佔Santos已發行流通股總數的9.97%。
新奧股份擬以發行股份及支付現金方式向新奧國際購買上述重大資產置換中置入資產交易對價的差額部分，該部分對應交易作價為159.59億元，其中發行股份購買資產部分的交易對價為132.54億元，支付現金部分的交易對價為27.05億元。
新奧股份擬以支付現金的方式向精選投資購買其持有新奧能源3992.65萬股股份（截至2020年2月29日，該等股份佔新奧能源已發行普通股股份總數的3.55%），該部分對應交易作價為27.95億元。
根據中水致遠出具的《估值報告》（中水致遠諮報字[2019]第010030號），截至估值基準日，標的公司新奧能源全部權益估值結果為786.95億元，根據前述估值結果結算，新奧能源3.69億股股份的估值為258.40億元；根據中水致遠出具的《估值報告》（中水致遠諮報字[2019]第 010032 號），截至估值基準日，置出資產聯信創投100%股權的估值結果為71.58億元。
同時，新奧股份擬向包括新奧控股在內的不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，不超過35.00億元。
新奧股份實際控制人王玉鎖擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認購募集配套資金規模不低於本次募集配套資金髮行股份總股份數的10%。本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用後，將用於支付標的資產的現金對價。
根據備考財務報表數據顯示，本次交易完成後，新奧股份商譽為4.30億元。
新奧股份此次交易事項的獨立財務顧問中信證券在報告中表示，通過本次重組，上市公司的戰略定位將由“天然氣上游資源獲取，成為最具創新力和競爭力的天然氣上游供應商”進一步提升為“創新型的清潔能源上下游一體化領先企業”。上市公司未來將以商業模式拓展、業務信息共享、運營成本降低等作為目標進行整合協同，夯實和提升公司在行業中的地位，提升公司效益，打造清潔能源領域“旗艦”型企業。
