《中國經濟週刊》記者 孫庭陽|北京報道
吉翔股份（603399.SH）4月14日晚發佈了14個公告，包括回覆交易所問詢、修改後的置入軍工資產實施重大資產重組交易預案等內容。15日，吉翔股份股價表現疲軟，略微高開之後便開始走低，全天竟然以下跌收盤。4月16日仍舊下跌，與上一次（3月20日）公佈重組預案股價接連兩個漲停，完全不同。
吉翔股份披露，公司擬發行股份募集資金，收購中天引控科技股份有限公司（以下簡稱“中天引控”）100%股份。據交易預案披露，中天引控主營精確打擊彈藥系統、防彈玻璃和時空信息平臺的研發、生產和銷售。精確打擊彈藥系統應用於與國內軍工集團聯合研製的模塊化制導航彈、制導迫彈、低成本空地導彈、 通用反坦克導彈、智能微彈，涉及軍方和軍貿等多個項目。防彈玻璃應用於閱兵車、裝甲車及特種車輛。公司表示，這樣的交易將使吉翔股份業務範圍更加豐富，盈利能力顯著增強，從而實現“提質增效”目的。
一位熟悉資本運作人士告訴《中國經濟週刊》記者，股票市場對公司兩次重大重組公告的反應都屬正常。投資人第一次看到置入軍工資產確實不錯，熱情高漲。第二次時，對修改後的重組預案瞭解更透徹，投資人產生新疑問，未來的不確定性降低了該股票的吸引力。比如，中天引控2020年淨利潤比2019年猛增1.53倍，有些突然；2019年底突然獲得6.84億元大單合同，比2019年全年的營業收入高3倍有餘，佔公司淨資產70%，也讓投資人疑慮。更有，對公司現有的鎳及影視業務，未來盈利情況怎樣，也有擔憂。
承諾利潤跳動太大 6.84億元合同太突然
置入資產盈利質量是投資人最關心的問題。
據吉翔股份交易預案披露，中天引控原股東承諾，在2020~2022年，中天引控淨利潤分別不低於1.3億元、1.7億元和2.5億元。
吉翔股份披露了中天引控歷史盈利情況。2018年和2019年，中天引控淨利潤分別是0.4405億元和0.5136億元，兩年合計尚不及1億元，2019年淨利潤增長16.59%。中天引控2020年淨利潤要達到1.3億元目標，增長幅度需要達到153%，遠高於前一年的漲幅，比前兩年合計還多。
吉翔股份披露了中天引控手頭現有訂單，截至3月31日，中天引控的在手訂單總金額（含稅未確認收入）12.47億元，其中2019年12月簽訂某機載制導產品合同，總金額（含稅）為6.84億元，將在五年內分批交付。恰恰是這筆6.84億元的訂單，讓上述熟悉資本運作人士心存疑問。
2018年中天引控前5名客戶貢獻營業收入合計0.39億元，2019年是0.74億元。2019年12月這筆6.84億元合同，超過此前兩年最大5名客戶貢獻營業收入總額十數倍。
上述人士稱，此訂單5年分批交付，交付時間是在業績承諾期3年之內之外都有可能。如果拿這筆合同來推導承諾期的利潤，有些牽強。
《中國經濟週刊》記者注意到，吉翔股份介紹軍品競爭格局時稱，軍品是國家軍事需求的具體體現，具有強烈的國家計劃特徵，是以行政主導而不是市場主導，實行指令性計劃採辦，是指令性計劃指導下的合同制。
當然，2020年淨利潤承諾1.3億元也有迴旋餘地，這樣的迴旋空間反倒讓投資人疑惑。
與此前眾多公司對業績承諾補償規定不同，吉翔股份交易預案約定，3年內各年度完成90%、3年累計完成90%，均不觸發補償義務。吉翔股份解釋，這是結合了軍工行業的訂貨特點、結合了本次重組超額業績獎勵所要求業績標準較高的特點。
獨立財務顧問信永中和會計師事務所給出的意見顯示，業績承諾與補償方案是吉翔股份與交易對方在市場化原則的基礎上自主協商確定的，方案結合了中天引控的行業特點和發展戰略，有利於中天引控的健康和長遠發展，與吉翔股份及其中小股東的利益是一致的。未來如果業績不達承諾，收購中天引控 100%股權事項將增加吉翔股份商譽18.56億元，商譽減值將是一個“雷”。
即使中天引控達到業績承諾，吉翔股份整體業績怎樣也是個問號。
2019年虧損1.8億元至2.5億元 整體利潤難以預測
吉翔股份1月23日披露了業績預虧公告。由於2019年公司營業收入減少、毛利率降低、計提信用減值損失及資產減值損失，預計2019年年度淨利潤將虧損1.8億元到2.15億元。
吉翔股份原來主營鉬業務，在2016 年開始佈局影視行業，根據中長期戰略，將全面實施向影視文娛行業的戰略轉型。
對於業績下降原因，吉翔股份稱鉬市場經歷2018年上漲後，逐漸下行且呈波動走勢，同時下游鋼鐵市場競爭激烈，對供應商嚴重打壓，出現鉬鐵價格倒掛現象，供銷失衡，導致鉬板塊業務虧損。短期內的稅務規範、項目融資難度提升以及價格體系的波動對開機率和影視公司經營造成了一定的影響。影視劇部集發行數量減少、發行價格下降，導致影視板塊營業收入減少。
這次置入軍工資產，吉翔股份對上述兩塊業務的描述為，公司影視業務發展形勢堪憂，同時鉬業發展一般。
如果影視和鉬業務未來仍舊虧損，即使中天引控實現了業績承諾，吉翔股份整體淨利潤會是怎樣，也是一個謎團。
