本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會2020年第六次臨時會議通知於2020年4月12日以電子郵件、傳真、電話等方式發出，會議於2020年4月23日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。會議由王磊董事長主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
與會董事以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於變更全資子公司上海恆陽、RONDATELS.A.相關債權債務轉讓事項暨關聯交易的議案》。（有關本事項的詳細內容見同日披露於《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《關於變更全資子公司上海恆陽、RONDATELS.A.相關債權債務轉讓事項暨關聯交易的公告》。）
董事會同意上海恆陽貿易有限公司、RONDATELS.A.與太平洋牛業有限公司（PacificOceanCattleHoldingsLimited，以下簡稱“太平洋牛業”）、黑龍江恆陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恆陽牛業”）簽署變更後的《債權債務轉讓協議》，增加RONDATELS.A.與太平洋牛業、本公司股東大連和升控股集團有限公司簽署《債權轉讓協議》。
關聯關係：本公司單一第一大股東為深圳市尚衡冠通投資企業（有限合夥），其實際控制人陳陽友先生同為恆陽牛業實際控制人、法定代表人，太平洋牛業為恆陽牛業的全資子公司，關聯人恆陽牛業、太平洋牛業符合《股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。因此，本公司子公司與恆陽牛業、太平洋牛業的交易構成了公司的關聯交易。
公司三名獨立董事對此議案發表了事前認可意見及獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可》、《獨立董事關於第九屆董事會2020年第六次臨時會議審議事項的獨立意見》。
本事項經董事會審議通過後執行。
三、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2020年第六次臨時會議決議；
2、獨立董事關於關聯交易事項的事前認可和獨立意見。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2020年4月25日
證券代碼：000571證券簡稱：*ST大洲公告編號：臨2020-073
新大洲控股股份有限公司
關於變更全資子公司上海恆陽、RONDATELS.A.相關債權債務
轉讓事項暨關聯交易的公告
一、關聯交易概述
（一）情況概述
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2020年3月9日召開的第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過了《關於全資子公司上海恆陽、RONDATELS.A.擬簽署〈債權債務轉讓協議〉暨關聯交易的議案》，同意全資子公司上海恆陽貿易有限公司（以下簡稱“上海恆陽”）、全資子公司RONDATELS.A.（以下簡稱“22廠”）與黑龍江恆陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恆陽牛業”）及其全資子公司太平洋牛業有限公司（PacificOceanCattleHoldingsLimited；以下簡稱“太平洋牛業”）簽署《債權債務轉讓協議》。有關詳細內容請見本公司2020年3月11日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券日報》上的《關於全資子公司上海恆陽、RONDATELS.A.擬簽署〈債權債務轉讓協議〉暨關聯交易的公告》（臨2020-036）。
在辦理過程中，根據實際情況及為理順交易關係，擬增加由太平洋牛業、22廠與本公司股東大連和升控股集團有限公司（以下簡稱“大連和升”）之間簽署《債權轉讓協議》，由大連和升為太平洋牛業相關債權的實現提供擔保，並承擔連帶還款責任。太平洋牛業、恆陽牛業、上海恆陽、22廠原《債權債務轉讓協議》擬進行相應調整變更。
（二）關聯關係說明
本公司單一第一大股東為深圳市尚衡冠通投資企業（有限合夥），其實際控制人陳陽友先生同為恆陽牛業實際控制人、法定代表人，太平洋牛業為恆陽牛業的全資子公司，關聯人恆陽牛業、太平洋牛業符合《股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。因此，本公司子公司與恆陽牛業、太平洋牛業的交易構成了公司的關聯交易。
（三）履行的審議程序
上述變更事項經本公司2020年4月23日召開的第九屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，無關聯董事不涉及迴避表決。獨立董事對本次關聯交易事項發表了事前認可和獨立意見。
同日太平洋牛業、恆陽牛業、上海恆陽、22廠簽署了本次董事會審議通過的《債權債務轉讓協議》，太平洋牛業、22廠、大連和升簽署了《債權轉讓協議》。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼，也不需要經過有關部門批准。
二、關聯方（交易對手）基本情況
關聯方恆陽牛業、太平洋牛業的基本情況請見本公司2020年3月11日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券日報》上的《關於全資子公司上海恆陽、RONDATELS.A.擬簽署〈債權債務轉讓協議〉暨關聯交易的公告》（臨2020-036）。
三、協議的主要內容
（一）太平洋牛業、22廠與大連和升簽署的《債權轉讓協議》，主要內容如下：
鑑於：太平洋牛業2015年12月與RondatelS.A.原股東theSellerGround簽署的協議，協議內容為“太平洋牛業向theSellerGround支付500萬美元，theSellerGround收到500萬美元后，為RondatelS.A.和LirtixS.A.銀行貸款提供1000萬美元的國債抵押物。
太平洋牛業（甲方）、22廠（乙方）、大連和升（丙方）三方基於此，簽訂此債權轉讓協議，協議內容如下：
1、甲方承諾，甲方擁有的應收theSellerGround500萬美元債權真實、合法有效，不存在抵質押情形。
2、甲方自願將應收theSellerGround500萬美元債權不可撤銷的轉讓給乙方，並以通知形式告知theSellerGround。
3、丙方自願為甲方向乙方轉讓應收theSellerGround500萬美元債權的行為提供無限連帶責任擔保，即債權瑕疵或theSellerGround未按約定向乙方支付此筆錢款，則丙方需承擔連帶還款責任。
4、若乙方無法實現債權，乙方可向甲方、丙方進行追索。
5、債權轉讓至乙方後，則乙方欠甲方500萬美元債務。
6、本協議甲乙丙三方蓋章後生效。
（二）太平洋牛業（甲方）、恆陽牛業（乙方）、上海恆陽（丙方）、22廠（丁方）簽署的《債權債務轉讓協議》主要內容：
鑑於：
1、甲方和丁方已簽訂《債權轉讓協議》，約定甲方將擁有的應收theSellerGround500萬美元債權轉讓丁方，則形成丁方對甲方500萬美元的債務。
2、截止2019年12月31日，乙方欠丙方500,494,413.18元債務未償還。
為妥善解決甲、乙、丙、丁方之間的債權債務關係，根據《中華人民共和國合同法》等相關法律法規的規定，四方本著誠實信用、等價有償的原則，經充分協商一致，達成如下協議：
1、甲丁雙方確認，抵減2018年1月甲方向丁方借款100萬美元后，丁方欠甲方400萬美元(美元大寫:肆佰萬美元整)。
2、甲乙丙丁四方同意：甲方將對丁方的400萬美元債權以同等金額轉讓給乙方，則乙方擁有丁方400萬美元債權。
同時丁方將此400萬美元債務轉讓給丙方，最終形成丙方對乙方債務400萬美元，甲丁方無債權債務關係。
3、截止2019年12月31日，乙方欠丙方500,494,413.18元債務未償還，抵減乙方對丙方400萬美元債權,抵減美元折算人民幣匯率為1：7.0066，折算成人民幣28,026,400.00元抵減後乙方仍欠丙方金額為472,468,013.18元。
4、本協議自四方蓋章之日起生效。
四、變更的目的及對公司的影響
本次董事會審議的《債權債務轉讓協議》與2020年3月9日召開的第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過的《債權債務轉讓協議》發生變更，變更的主要條款、原因及對公司的影響如下：
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五、關聯交易的定價政策及定價依據
上述交易的金額以債權債務的金額確定為交易金額，不涉及交易定價。
四方同意按匯率1：7.0066折算成人民幣。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日本公司及全資子公司與關聯人恆陽牛業（含其全資子公司）累計已發生的各類關聯交易的總金額為610.43萬元。
七、獨立董事意見
公司三名獨立董事審閱了上述交易的有關資料，同意將上述關聯交易提交董事會審議，並對上述關聯交易發表如下意見：
1、有關上述關聯交易事項已經公司獨立董事事先認可，並經董事會審議通過。
2、上述關聯交易決策程序合法，無關聯董事不涉及迴避表決。我們認為本次變更是根據實際情況及為理順交易關係，有利於公司子公司債權的實現，符合公司的根本利益，未損害公司及非關聯方股東的利益，符合法律、法規和公司章程、制度的規定。
八、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2020年第六次臨時會議決議。
2、新大洲控股股份有限公司獨立董事事前認可及獨立意見。
3、PacificOceanCattleHoldingsLimited、RONDATELS.A.、大連和升控股集團有限公司簽署的《債權轉讓協議》。
4、PacificOceanCattleHoldingsLimited、黑龍江恆陽牛業有限責任公司、上海恆陽貿易有限公司、RONDATELS.A.簽署的《債權債務轉讓協議》。
以上，特此公告。
本文源自中國證券報
