證券代碼：002848 證券簡稱：高斯貝爾 公告編號：2020-034
高斯貝爾數碼科技股份有限公司
關於豁免公司股東自願性股份鎖定承諾的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
高斯貝爾數碼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於 2020 年4月 24日召開了第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《豁免公司股東自願性股份鎖定承諾的議案》，公司董事會同意控股股東劉潭愛先生及其一致行動人5%以上股東深圳高視偉業創業投資有限公司（以下簡稱“高視創投”）關於所持公司股份流通限制及自願鎖定的承諾。
根據《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監管指引第4號》”）的相關規定，上述豁免承諾事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將在股東大會上就豁免承諾事項迴避表決。現將具體情況公告如下：
一、本次申請豁免承諾的承諾內容
控股股東及實際控制人劉潭愛、股東深圳創投承諾：“鎖定期滿後的兩年內，將根據自身需要選擇集中競價交易、大宗交易及協議轉讓等合法方式轉讓所持有發行人的部分股份，每年轉讓的股份不超過所持公司股票數量的25%。”
二、申請豁免的原因
截止本公告披露日，公司控股股東劉潭愛先生持有本公司股份46,690,300股，佔公司股份總數的27.93%，其中已質押股份總數為40,250,000股，佔其持有公司股份的86.21%。公司控股股東一致行動人5%以上股東高視創投持有本公司股份10,822,600股，佔公司股份總數的6.47%，其中已質押股份總數為8,000,000股，佔其持有公司股份的73.92%。控股股東及其一致行動人股份質押率較高，面臨較大的資金壓力；同時，在當前數字電視行業競爭日益激烈的情況下，通過協議轉讓股份方式為公司引入新股東，可進一步優化股東結構，整合優勢資源，完善公司治理，實現公司的長遠發展。
三、本次豁免承諾對於公司的影響
此次豁免事項的程序合法合規，公司控股股東、實際控制人劉潭愛先生及股東高斯創投申請豁免自願性股份鎖定承諾的議案已經通過了公司第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監事會第二十一次會議，獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，尚需提交公司股東大會審議。
此次申請豁免的承諾為劉潭愛先生、高視創投在公司上市時自願性補充的股份鎖定承諾，並非根據相關法律法規需強制作出的承諾，豁免補充股份鎖定承諾的豁免不違反《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的法律法規及規範性文件的強制性規定，因此不會對上市公司造成額外的負擔或不利影響。同時認為，此次豁免事項將有利於保護廣大投資者的利益，能夠加快公司戰略佈局，發揮公司產品技術的優勢，促進公司業務的整體發展，改善公司的盈利能力。
四、董事會意見
公司董事會認為，本次豁免將有利於降低公司控股股東、實際控制人劉潭愛先生及5%股東高視創投的股票質押風險，可以為公司引進戰略投資者，可以更好的推動公司發展，為全體股東創造更多的收益。本次豁免自願性股份鎖定承諾符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定，公司董事會同意本次豁免申請，董事劉潭愛先生、諶曉文先生、遊宗傑先生已迴避表決。
五、獨立董事意見
經審核，公司獨立董事認為，劉潭愛先生、深圳高視偉業創業投資有限公司提請豁免自願股份承諾事宜符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會在審議該議案時，關聯董事進行了迴避表決，該事項的審議和決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。我們同意本次豁免控股股東及公司股東股份自願限售承諾相關事宜，並將該議案提交股東大會審議。
六、監事會意見
公司監事會認為，本次豁免控股股東及公司股東股份相關自願承諾事宜的審議、決策程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定；本次豁免控股股東及公司股東股份限售承諾相關事宜符合《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，監事會同意本議案。監事會同意豁免公司控股股東、實際控制人及高視創投履行其相關自願承諾事項，並同意將相關議案提交公司2019年度股東大會予以審議。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十八次會議決議；
2、第三屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
高斯貝爾數碼科技股份有限公司
董 事 會
2020年4月28日
