本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“本公司”、或“公司”）董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2016年6月首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
（1）2018年11月发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权。交易价格确定为58,000万元，其中交易价格48,000万元部分由本公司发行21,034,177.00股股份支付，其余部分以现金方式支付10,000万元。本次发行股份购买资产公司分别向许宝瑞发行13,979,526股股份、向任文波发行1,840,490股股份、向冯立发行1,378,580股股份、向陈坤荣发行1,206,310股股份、向武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,314,636股股份、向北京建华创业投资有限公司发行657,318股股份、向辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）发行525,854股股份、向曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）发行131,463股股份，合计发行股份为21,034,177.00股，发行价格为22.82元，上述股份发行已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15960号《验资报告》。
（2）2019年4月非公开发行股票募集配套资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，本公司将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
1、2016年6月首次公开发行募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项，该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。
注2、自动化焊接（切割）成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目备案时产生了变化，公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后，根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。
经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。
注3、研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用，“EMC（电磁兼容性）测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”3个实验室尚处于建设阶段。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度，经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。
经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司拟将未实施完毕的研发中心扩建项目终止，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。
注4：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2019年12月31日该募投项目累计投入838.12万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入784.53万元。
2、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
（2）2019年4月非公开发行股票募集配套资金使用情况
注：本投资项目内容为支付本次交易涉及的税费及中介费用，于2019年6月30日前支付完毕（包括先期投入置换金额），该项目结余募集资金及利息等合计为3,936,263.29元，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，将该部分资金永久补充本公司流动资金。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2016年6月首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况
（1）公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。
本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。
（2）第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。
2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金实际投资项目变更情况
经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2019年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金使用的情况。
(五)募集资金项目预先投入及置换情况
1、2016年6月首次公开发行募集资金项目预先投入及置换情况
2016 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：
2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金项目预先投入及置换情况
2019 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2016年6月首次公开发行募集资金产生经济效益情况
截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
注1：气体保护焊机扩建及技改项目为扩建技术改造项目，2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项。 2019年度实际效益低于预计效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。
注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，2019年底尚未达产，待项目达产后，再进行比较以判断是否达到预计效益。
2、发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表
2018年11月发行股份购买航天华宇100%股权的股份对价部分与2019年4月非公开发行股票募集配套资金中为支付购买航天华宇 100%股权的现金对价部分，属于同一交易，即购买航天华宇100%股权，其实现效益对照情况详见本报告“四、前次募集资金投资项目的资产运行情况”中业绩承诺完成情况。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、2016年6月首次公开发行募集资金投资项目
首次公开发行募集资金中研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。
2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金投资项目
非公开发行股票募集配套资金中用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
2016年6月首次公开发行募集资金投资气体保护焊机扩建及技改项目。2019年度实际效益低于预计效益主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有航天华宇100%股权，交易完成后航天华宇成为本公司的全资子公司。该公司的资产运行情况如下：
（一）标的资产权属变更情况
本公司购买航天华宇100%股权的交易价格为人民币58,000万元，其中现金支付10,000万元，发行2,103.4177万股股份支付48,000万元。
2018年11月26日，标的公司北京航天华宇科技有限公司完成股权变更工商登记手续，该公司100%股权已全部过户至本公司名下，航天华宇成为本公司的全资子公司。
2018年12月26日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。
（二）标的资产的账面价值变化情况（合并报表）
注：上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。
（三）标的资产的生产经营情况
公司取得航天华宇100%股权前后，航天华宇均主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。主营业务未发生重大变化，生产经营情况稳定增长。2017年度、2018年度及2019年度航天华宇主要经营数据（合并报表）如下：
（四）承诺事项履行情况
根据本公司与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立及陈坤荣等补偿义务人承诺，经由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
盈利预测补偿安排：在业绩承诺年度内，当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。盈利补偿的具体计算确定如下：
（1）2017年盈利补偿的计算
如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：
2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）2018年度至2020年度盈利补偿的计算
如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量。
如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下表：
截至本报告出具之日，该公司2020年度业绩承诺事项仍在履行中。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
上海沪工焊接集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
