【案情介紹】
A訴稱其與B及案外人C三方合夥成立了甲塑料製品廠，三人的股份各佔1/3，後C退夥，該廠股份變成由A和B各佔1/2。
後來，雙方以該廠為基礎另行組建了乙公司，A和B簽訂了《協議書》，載明：乙公司是兩人共同投資，共同經營，共擔風險，按照股份分配損益的合夥企業性質，合夥期限自2008年5月25日-2018年5月21日；合夥經營期間A及其代理人張三，B及其代理人李四有選舉和被選舉法人代表、出納員的權利，A和B對其代理人的行為負責，法人代表由A和B推選並有權隨時撤換；廠和公司的一切財產都屬於A、B。雙方及其代理人在協議上簽字。
根據合夥協議，推選李四為法人，張三為出納，且以張三和李四的名義（兩人各佔50%股份）辦理了公司的營業執照，乙公司名為有限公司，實為合夥企業。
乙公司在實際運作中由A和B實際掌控，兩人是該公司的實際股東，張三和李四是掛名股東。
A以乙公司為被告，請求法院判令：確認其為乙公司的股東；確認張三持有的乙公司50%的股份屬於A所有。
【爭議焦點】
1）未經公司其他股東半數以上同意，隱名投資人能否成為公司的顯明股東？
2）實際出資人的投資權益能否對抗工商登記確認的股東權利？
【法院觀點】
一審法院經審理後認為 工商登記資料記載乙公司的股東是張三和李四，分別佔有50%的股份，A系張三所持50%股份的實際出資人，但A提供的證據不足以推翻李四其是乙公司的實際出資人和股東的事實，在李四明確不同意A成為股東的情形下，A不能成為乙公司的股東，因此駁回了A的訴訟請求。
A不服一審判決，提起上訴。
二審法院審理後認為A、B簽署的協議是實際出資人與股東之間的內部協議，在合同雙方內部發生法律效果，並不能發生對外效力。張三和李四是工商登記的股東，有權直接行使股權。實際出資人的投資權益不同於股東權益，股東權益只能由公司直接行使，實際出資人只能間接行使股東權益以實現投資權益。A系張三持有的50%股份的實際出資人，故該股份對應的投資權益歸A，但是對於A主張該股份屬於其所有的主張不予支持。二審因此駁回上訴，維持原判。
【法律評析】
本案主要涉及兩個方面的法律問題：
1)實際出資人即未有約定確認其未公司股東且其未以股東身份參與公司管理的，請求確認其為公司股東的訴求是否應得到支持？
《最高院關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》（徵求意見稿）第19條第3款規定： 一方出資，另一方以股東名義參加公司，雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔投資風險，且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權利的，出資人僅對以股東名義參加公司者享有債權；其起訴主張享有股權或者享有股東利益的，人民法院不予支持。
雖然這一規定並未定稿發佈，但反映出司法實務界的一定傾向性意見。
2）實際投資人未經公司其他股東半數以上同意，能否成為公司的股東？
由於有限責任公司具有人合性，為維護公司內部關係穩定，《公司法司法解釋三》第24條第3款規定 實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關的，人民法院不予支持。
故此，實際出資人顯明必須取得公司其他股東半數以上同意。
具體到本案，A、B簽署成立有限公司的協議書，但他們作為隱名股東和實際投資人，只能通過經工商登記的顯明股東間接行使股東權益以實現投資權益。A沒有足夠的證據推翻工商登記確認的張三系乙公司股東的事實，故A主張張三的股份屬於其所有並要求成為乙公司的顯明股東時，其請求已經突破了協議約定的範圍。
實際出資人A要想從公司外部進入到公司內部，必須取得乙公司其他股東半數以上同意，但乙公司另一佔50%股份的股東明確表示同意A成為公司股東，在此情況下，A的訴求自然無法得到法院支持。
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