在山東境內京杭運河邊的吳橋縣是附近聞名的大集鎮，抗戰初期，吳橋的一個鄉紳張國基打著“抗日”的旗號，趁亂招兵買馬，他仗著自已有錢有勢，很快就拉起一支隊伍，他也就成了吳橋境內的一霸。不久，他的隊伍被國民黨收編為河北省民軍第2路，約有兩千人槍，是國民黨河北省保安司令張蔭梧的親信武裝。
▲我山東根據地部隊反擊頑軍的挑釁
張蔭梧是抗戰期間著名的反共頑固派。他和山東的秦啟榮，當時被毛澤東主席稱為華北的兩個“磨擦專家”。在張蔭梧的指使下，張國基日益反共，尤其是在我軍主力轉移之後，其氣焰越發囂張，猖狂地蠶食我抗日根據地。
▲群眾在給反擊頑軍的我軍部隊運送物資
1940年春，張國基派出部隊到我根據地進行橫徵暴斂，強索糧款。我軍隨後向其提出警告，在我方的壓力下，張國基為了摸清我軍的虛實，同意派他的副司令前來進行“談判”。我軍在談判中再次對其警告，促其收斂。
但此人在回去後居然對張國基煽動說，我軍在主力轉移後沒有什麼本錢了，抗議不過是為了虛張聲勢。張隨後變本加厲地向我們進行挑釁。我軍在忍無可忍的情況下調集魯北支隊、6支隊8團、津南支隊、運河支隊和部分縣大隊，逐步移向吳橋集結，隱蔽待機，準備隨時投入反擊。
▲我軍向頑軍陣地發起攻擊
不料此時張國基突然給我軍來了一封信中聲稱日軍來信威脅他，要他率部投敵，否則將大軍壓境，消滅他的部隊。他希望我軍速來援救，共御日寇。信裡還對其捕殺我方人員一事表示了歉意，說是他手下人瞞著他乾的，還表示要立即將人放回等等。
原來，張部一面向我軍襲擾和挑釁，一面又擔心我軍反擊。當他聽到我軍要發兵吳橋的風聲時，頓時坐立不安。後來他想出一條“妙計”，以日軍要襲擊他為理由，請八路軍進入吳橋助戰；然後請東光等地日軍前來圍殲，張部再配合日軍，兩面夾攻八路軍。
▲我軍使用雲梯攀登頑軍固守的城牆
我軍識破了他的陰謀，決定將計就計，首先派出部隊進駐他的防區，和他換防。張國基對我軍行動如此迅速感到吃驚，但又自以為得計，遂撤出防區，並通知日軍進攻我軍。日軍在接到通知後立即集結，準備出發之際，沒想到我軍趁機對鐵路發起破襲，將南起吳橋、北至滄州的一段鐵路幾乎全部癱瘓，眼看著交通中斷。日軍顧不得上襲擊我軍，趕緊調部隊、抓民工去修鐵路去了。
▲我軍向敵軍發起攻擊
張國基的詭計破產，我軍也從抓獲的張部派出聯絡日軍的人員處獲得情報，稱過幾天日本人就準備從天津調部隊來，和我們一起消滅八路軍。我軍當機立斷。立即命令各地縣大隊、區中隊馬上出動，破襲鐵路和據點，牽制日寇，掩護主力作戰，其餘四路部隊四千餘人同時進攻張國基部，深夜11時許，我軍分別將張部包圍在4個村子。
第二天凌晨6時許，我軍各部隊發起攻擊，頑軍依託工事拼死抵抗，但在我軍的猛烈攻擊下，其防禦逐步崩潰，妄圖突圍的部隊也在途中被我軍殲滅。
我軍在隨後的搜捕中抓住了躲在司令部後面小院裡的張國基，勝利地結束了戰鬥。俘虜頑軍1000多人，斃傷800餘人；繳獲迫擊炮2門，機槍數十挺，長短槍2000多支，彈藥無數，以及電臺一部、一箱軍用地圖和機要文件。
▲我軍槍決頑軍頭目
我軍隨後在拂曉前轉移。幾天後，罪惡累累的張國基被我軍處決了。這次戰鬥斬斷了“磨擦專家”張蔭梧伸向我冀魯邊區的一隻黑手，並牽制了津浦鐵路沿線的日軍，有力地配合了 “百團大戰”。
