证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。
本次会议的通知于2020年4月16日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际到会董事8人。本次会议由董事长昌敬先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于<2019>的议案》
报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2019>的议案》
根据《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度，公司董事会制订了《北京石头世纪科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》，公司独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮制订了《2019年度独立董事述职报告》，并递交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮将在公司2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2019>的议案》
2019年公司紧紧围绕全年的工作目标，继续从严治理公司，公司2019年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2019年公司全年完成营业收入420,490.20万元，较去年同期增长37.81%；完成营业利润92,492.58万元，较去年同期增长142.16%；完成利润总额92,513.31万元，较去年同期增长142.24%；完成归属于上市公司股东的净利润78,285.87万元，同比增长154.52%。
（四）审议通过《关于<2019>的议案》
经审核，董事会认为，公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
（五）审议通过《关于<2019>的议案》
2019年度利润分配方案如下：以本公告披露日登记的总股本66,666,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币20.00元（含税），预计共派发现金红利总额为人民币133,333,334.00元（含税），占公司2019年度合并报表中归属上市公司股东净利润的17.03%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
2020年度，公司及公司子公司预计将与无锡康沃特变频电机有限公司、小米通讯技术有限公司、广州小米信息服务有限公司、有品信息科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米有品科技有限公司等发生包括产品销售、材料采购、接受劳务等在内的与日常生产经营相关的交易。因上述6家公司均为公司关联方，所以前述交易将构成关联交易。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
本议案关联董事程天先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述新收入准则的有关要求，公司决定自2020年1月1日起执行新收入准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2020年度公司拟在风险可控的前提下，向招商银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。
授信起始时间、授信额度最终以银行实际审批为准，授信期限1年。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》规定的程序确定。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会将不再对单笔银行授信另行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于审议高级管理人员2020年度薪酬的议案》
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定2020年度高级管理人员薪酬方案。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于审议董事2020年度薪酬的议案》
2020年度公司董事薪酬方案为：公司非独立董事不在公司领取董事薪酬及津贴；公司独立董事薪酬及津贴标准方案为独立董事津贴为8万元/年。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
上述议案独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更董事的议案》
董事高雪先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务，辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。鉴于此，经股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）推荐、董事会提名委员会审核，同意提名蒋文先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自经股东大会选举产生之日起至第一届董事会任期届满之日止。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，上述非独立董事候选人将提交公司股东大会采用累积投票制进行选举。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于变更董事的公告》。
（十三）审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司拟对“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”增加公司的全资子公司北京石头创新科技有限公司作为实施主体并对应增加实施地点。本次调整后，公司拟使用4,000万元募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资。公司拟提请董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于2020年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2020年度公司拟对全资子公司深圳洛克时代科技有限公司提供总额不超过人民币3亿元的担保；公司全资子公司石头世纪香港有限公司拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿元的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。对外担保有效期自董事会审议通过之日起12个月。同时提请董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议或文件，授权财务负责人负责具体组织实施，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司（包含新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司）的担保额度。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于2020年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
董事会同意于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。公司2019年年度股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度股东大会会议通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
