股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2020-033號
南京埃斯頓自動化股份有限公司
關於2020年度利潤分配預案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”））於2020年4月24日召開的第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於的議案》。現將該分配預案的基本情況公告如下：
一、 2019 年度利潤分配預案情況
經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，母公司2019年度實現淨利潤92,067,050.26元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取10%法定盈餘公積金9,206,705.03元，加上母公司年初未分配利潤82,617,031.48元，扣減本年度向全體股東派發的2018年度現金股利合計60,164,413.85元，母公司年末累計可供分配利潤為105,312,962.86元，母公司年末資本公積金餘額為511,028,699.68元。
根據證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、證監會《上市公司監管指引第 3 號-上市公司現金分紅》、《公司章程》及《公司未來三年股東分紅規劃（2017-2019年）》等規定，結合公司實際生產經營情況及未來發展前景，公司董事會制定了公司 2019年度利潤分配預案，主要內容如下：
公司2019年度不派發現金紅利；不以資本公積金轉增股本；不送紅股；剩餘未分配利潤結轉以後年度。
根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》的規定，公司2019年度以現金為對價，採用集中競價方式已實施的股份回購金額59,633,063.46元（含交易費用及利息收入抵減）視同現金分紅，納入公司2019年度現金分紅的相關比例計算。
二、相關說明
1、利潤分配預案的合法性、合規性
符合《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》、《未來三年股東分紅回報規劃（2017年-2019年）》等規定，預案符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾， 具備合法性、合規性。
2、利潤分配預案與公司成長性的匹配性
根據公司於2020年3月20日披露的《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，公司本次重大資產重組方案為公司向控股股東南京派雷斯特科技有限公司以現金方式購買其持有的南京鼎派機電科技有限公司51%股權。南京鼎派機電科技有限公司主要資產為間接持有的德國Cloos公司股權。
鑑於公司當前正在進行的與公司發展戰略高度協同的併購項目，是公司機器人產業國際化戰略版圖的重要組成部分，需要加速公司與併購標的的融合，實現德國Cloos與公司的協同發展，所以近一階段公司對資金的需求量較大；公司為進一步落實“雙核雙輪驅動”、機器人產業國際化的發展戰略，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，制定了本次利潤分配方案，充分考慮了廣大投資者的長遠利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次利潤分配預案與公司成長性相匹配。
3、2019年度利潤分配預案披露前，公司嚴格控制內幕信息知情人的範圍，並對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。
三、本次利潤分配預案的審議程序及意見
1、董事會審議情況
公司第三屆董事會第二十九次會議以8票同意，0票反對，0票棄權的結果，審議通過了《關於的議案》，並將該預案提交公司 2019年年度股東大會審議。
2、監事會審議情況
監事會認為：公司2019年生產經營狀況良好，業績符合預期，董事會制定的利潤分配預案，既考慮了公司為進一步落實“雙核雙輪驅動”、機器人產業國際化的發展戰略，對外投資和日常經營的資金需求，又保證了公司的可持續發展，同時也兼顧了對投資者的合理投資回報。第三屆監事會第二十三次會議以3票同意，0票反對，0票棄權的結果，審議通過了《關於的議案》，同意將該預案提交公司股東大會審議。
3、獨立董事意見
獨立董事認為：公司2019年度利潤分配預案符合中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《公司章程》等相關文件規定與要求，綜合考慮了公司目前所處的發展階段、行業特點、盈利規模、現金流量狀況當期資金需求，符合公司《未來三年股東分紅回報規劃（2017年-2019年）》要求，不存在損害公司及股東特別是社會公眾股東合法權益的情形。我們同意公司2019年度利潤分配預案，並提交公司2019年年度股東大會審議。
四、相關風險提示
本次利潤分配預案尚需提交公司2019年度股東大會審議通過後方可實施，敬請廣大投資者關注並注意投資風險。
五、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十九次會議決議
2、公司第三屆監事會第二十三次會議決議
3、獨立董事關於第三屆董事會第二十九次會議相關議案的獨立意見
特此公告。
南京埃斯頓自動化股份有限公司
董 事 會
2020年4月24日
