朝鲜战争时期，以美军为首的“联合国”军成功登陆仁川后，迅速收复南朝鲜军队失地，而后跨过三八线继续北上攻击。美军第十军则在咸兴地区登陆，作为“联合国”军右翼东线部队向鸭绿江边挺进。美军第十军以第七师为右翼，陆战一师为左翼的队形向北攻击前进。美军第七师在黄草岭地区遭遇志愿军第九兵团的阻击，而陆战一师此时已进至长津湖下碣隅里地区，其两个先头团前出至柳潭里扎营。陆战一师师长史密斯害怕部队的后勤线拖得太长，在下碣隅里修建了简易机场，作为后勤供应和物资转运的基地。
此时志愿军第九兵团以第二十七军为主攻方向向南阻击美军北进，第二十军在其侧翼，第二十六军为兵团预备队，布置了对美军陆战一师和第七师巨大的包围圈，而美军并没有察觉志愿军的意图，纵使美第七师的一个营在黄草岭地区已于志愿军短兵相接，却没意识到一张巨大的网向他们撒来。志愿军第九兵团匆匆入朝作战，距离志愿军司令部预定的阻击地点还有二百多三百公里，没有汽车的他们只能依靠双腿前进，还要时不时的躲避美军侦查飞机，在路上耽误了一些时间。而美军在咸兴地区登陆时由于扫雷艇数量太少，扫雷时间延长两天，给志愿军前进至预定布置的伏击位置争取了时间。
美军陆战一师柳潭里的先头部队在黑夜里首先受到志愿军的攻击，很快两个触角阵地和一个制高点丢失，两个团的美军龟缩在柳潭里环形防御阵地里不敢出来；而同时下碣隅里的美军工兵连正在抢修简易机场，守备力量为陆战一师一个美军连队和在此有修理任务的其他部队美军人员，总体来说，防守力量不是很强。志愿军的一个营向下碣隅里的美军也发起了攻击，双方打的非常惨烈，志愿军战士冲破美军防御阵地前布置的机枪、地雷、铁丝网封锁，几乎是踏着战友的尸体过去的，接下来抢占机场时由于伤亡太大，被残余的美军和修建机场的工兵赶了出来，双方形成了对峙局面。
从咸兴地区往北，以兴南港为大本营，依次是下碣隅里地区，而后是柳潭里，这里的陆战一师已被志愿军的第二十军和第二十七军包围，其右翼的美军第七师，也处在志愿军第九兵团的包围之中。美第十军军长阿尔蒙德意识到了他的部队已经岌岌可危，下达了撤退的命令，并让美军第七师向下碣隅里的陆战一师靠拢。陆战一师师长史密斯从大本营坐直升机到达了下碣隅里，开始布置撤退计划。下碣隅里的简易机场发挥了巨大的作用，给美军运来了大批的物资补给，而且运送出了大批的重伤员。美空军负责这一地区军事行动的丹纳少将建议史密斯用利用强大的空军优势将陆战一师全部空运撤出。但是陆战一师师长史密斯拒绝了，他选择了地面撤退，从志愿军的重重包围圈中突围出去。
那为什么美军会做这种选择呢？其空军强大的运输能力是可以将其部队完全撤出的。其原因有三点：一是如果美军空运，下碣隅里的环形阵地就必须逐次收缩，以一批批的抽出兵力空运走。那么，在空运时，志愿军一旦大规模的进攻（这种可能性是非常大的），势必会引起空运行动陷入大的混乱，在空运状态下的美军将难以组织起有效抵抗，而遭受巨大的损失，可能会彻底覆灭；二是空运时必须抽出守备力量，那么就意味着最后执行完守备任务的美军部队，必定会被志愿军全部歼灭；第三，如果美军从下碣隅里空运撤出，那就意味着黄草岭地区等待美军大部队经过而一起突围的美军的那个营，就没有了任何突围出去的可能。
所有的这些因素，纵然美空运力量十分强大，却使得美军不得不采用地面撤退的方式以减少更多的人员损失，而后在飞机、大炮、坦克的开路向南仓皇逃去，志愿军第九兵重重的伏击圈也给美军撤退之路造成了巨大的麻烦，他们的机械化部队在地面路上平均每前进一公里需要两个小时。美军在南逃之路付出了数条生命的代价后，最终到达了咸兴地区，从最初登陆的地方又乘船离去。
