當央企遇見財務造假
2020年4月30日，上市公司航天通信公告臨時停牌，原因是有可能因財務造假、連續虧損而被退市。
航天通信是一家軍工企業，其主要產品是“軍用通信設備和近程輕型防禦導彈武器系統”。
航天通信的大股東是中國航天科工集團有限公司（簡稱“航天科工”），實際控制人為國務院國有資產管理委員會。
航天科工是做什麼的？
“神舟”飛天、“天宮”對接、“嫦娥”落月、“北斗”組網全是他的業務範圍。
可以說，航天通信是一家身處超級軍工企業集團的央企血統上市公司。
這麼牛B的企業，卻趟了財務造假的渾水。
事情緣起於航天通信的一次對外收購。
2015年5月25日，航天通信以發行股份購買資產的方式，收購了智慧海派51%股權，並於2016年並表。
智慧海派致力於“未來世界之智能個人生活產品”的研發、運營，業務包括智能終端ODM、物聯網終端產品兩大類——好了，別聽公司和研究機構瞎扯了，就是一做手機的。而且還是不入流的手機，俗稱“山寨”手機。
一家做導彈的企業收購了一家做手機的企業，這是傳說中的“軍民融合”嗎？
不管怎麼說，收購總算是落地了。為了讓航天通信心裡踏實，智慧海派原股東鄒永杭等人也做了業績承諾，2015-2018每年實際淨利潤數額分別不低於2億元、2.5億元、3億元、3.2億元。
航天通信不僅收購了智慧海派這家公司，也收購了鄒永杭等人的雄（ru）心（yi）壯（suan）志（pan）。
智慧海派2014年的淨利潤為1.1億，2015年1-5月則是6100萬；以當時的情況，要達成業績承諾的難度不小。
但是智慧海派自有神通，2015-2018年，每年的業績承諾智慧海派都貼著線完成了。
要問秘訣是什麼，一個字——“編”唄。
到了2019年，智慧海派財務造假的事情漸漸敗露。7月19日，智慧海派公告鄒永杭股份被司法凍結以及智慧海派銀行債務出現逾期，逾期債務高達5.6億元。
由於股份被凍結，上交所下發了監管工作函及問詢函。在監管連續的追問下，航天通信進行了回覆。並在10月15日自爆智慧海派存在財務造假的行為。經查實，智慧海派在2016-2018年虛增利潤總額7.2億元、10.44億元、28.53億元。
2019年10月31日，中國證監會決定對航天通信立案調查。
圖 航天通信在答上交所問詢函中承認財務造假
神秘的C單業務
截止最新，證監會的調查結果還沒有出來。
但2020年1月6日，一篇名為《航天通信45億驚天巨雷背後：深喉揭露神秘“C單業務”造假》在每日經濟新聞上刊出，從取證調查角度，詳細地解析了智慧海派的造假手段。
據報道，智慧海派存在一類特殊的“C單業務”。這類業務沒有業務實質，但內部卻有專人負責，補齊各種假憑證。
通過DIY產品定義、產品立項資料、商業計劃審批書、產品成本、料號、物料清單、銷售訂單、生產通知書等紙面資料，智慧海派製造了出貨100萬臺“紅派手機”手機的假象。事實是這款手機壓根就沒有量產，研發團隊在2015年就已經解散了。
圖 每日經濟新聞披露的智慧海派的造假憑證
每日經濟新聞還通過啟信寶等工具發現，航天通信主要客戶中的紅派科技、午諾科技、合創智造、星藝科技、樂天數碼、盛唐偉業、利源科技，主要供應商中的鼎立華科技、深圳聖寶龍、深圳盈聚灃、宏達創新等都可能與智慧海派存在關聯關係。而上述關係都沒有對外披露。
由此可以推測，智慧海派是製造了一批假客戶，下了一批假訂單，然後公司進行了假生產、假交付，形成了假的應收款、應付款，確認了假收入。最後弄來一筆錢過賬，造成應收、應付結算的假象。
這是典型虛構業務循環的財務造假，手法跟著名的萬福生科案，以及我們之前討論過的索菱股份案都較為類似。
再科普一下，業務循環造假中能體現技術含量的最後過賬的那一下。如果沒有這個步驟，就可能導致應收款、應付款等經營性科目長期掛賬，夜長夢多。但過賬需要真金白銀，會產生相應的資金成本和手續費。
從航天通信會計差錯更正的情況來看，也證實了業務循環造假的事實。
以2018年為例，其財務報表上應收賬款、應付賬款分別調減了62億和15億，說明原報表上經營性資產科目是被高估的。
而在現金流量表上，“購買商品、接收勞務支付的現金”被重分類到“收到其他與經營活動有關的現金”。說明這部分現金流是過賬目的，而非真的用於經營性的現金流。
除此以外，報表科目“其他流動資產”被調增了 億元，說明可能存在股東藉助利用關聯交易侵佔了上市公司資產的情形。
圖 會計差錯更正前後的科目對比
又見瑞華
現在我們把時針往回撥。在2017-2018年時，航天通信也曾出現了一些可疑跡象，如果那時候我們能警覺一些，就有可能避免後來的損失。
當時的事情是這樣的。
首先是在2017年4月29日，航天通信時任審計機構天職會計師事務所針對公司2016年的從財務報表出具了“保留意見”的審計報告。
其中導致保留意見的事項是：“由於其（智慧海派）所涉及的供應鏈企業下游客戶和上游供應商的確定均存在受智慧海派重大影響的情形,且相關內部控制缺失 ,我們無法準確判斷智慧海派與供應鏈企業的交易是經銷還是代理,進而影響我們對相關財務報表金額及關聯方交易披露的判斷。”
看到沒，良心審計機構，火眼金睛啊！
只說無法判斷是經銷還是代理，沒有提到收入真實性問題，算是客氣了。
但就這種良心審計機構，卻被航天通信炒掉了！
值得一提的是，這已經是航天通信兩年內第二次變更會計師事務所了。2016年是立信，2017年是天職，2018年則變成了大名鼎鼎的瑞華。
瑞華上任後做的第一件事情，就是對前期財務報表中的會計差錯進行了更正，並對公司2017年財務報表出具了“無保留意見”。此外，針對公司關聯交易事項，瑞華也認為“未發現報告期內公司內控制度關於識別關聯方及其交易存在重大缺陷”。
這就是瑞華……
而上交所也一直對智慧海派的關聯交易問題“情有獨鍾”，2016、2017年連續兩年下發年報問詢函，把“供應鏈企業下游客戶和上游供應商是否存在受智慧海派重大影響的情形”問了N次。只是航天通信一直都沒有承認。
最後的保殼大戰
由於智慧海派被查出財務造假，航天通信的財務報表也進行了追溯調整。這一調整不要緊，發現公司都快虧沒了。
調整後航天通信2016-2018年歸母淨利潤分別為-11.2億元、-5.1億元和-14.7億元，2019年前3季度是-2.5億元；而公司早在2018年就資不抵債，所有者權益為-10.2億元。
這意味著啥？如果航天通信2019年繼續虧錢，就要被暫停上市了。
這期間航天通信進行了一場“精彩”的保殼大戰。
2020年1月21日航天通信首次披露的2019年度業績預告，竟然預計2019年淨利潤7000萬元到1億元，但扣非淨利潤卻為-30億元。
這是什麼騷操作？
原來，航天通信讓智慧海派進入了破產程序，法院指定管理人進行接管。由於航天通信不再對智慧海派形成實際控制，所以智慧海派需要從航天通信的合併報表中“出表”。
秘密就在這裡了。由於連年鉅虧，智慧海派現在已經是一個負資產的公司。“出表”近似於航天通信將智慧海派以0元的價格賣掉，這樣反而可以因為處置子公司而獲得正的投資收益，並可以計入淨利潤。這可不是小數，整整28億啊。
但這28億不是公司正常經營所得，不能算是的公司的扣（除）非（經常性損益）的淨利潤；所以出現了業績預告中淨利潤為正，但扣非淨利潤鉅虧的奇葩現象。
退市觸發條件是連續三年淨利潤為負數，而不是扣非淨利潤為負，我就不退市，你能把我怎麼樣？
但上交所也不是吃素的，還是找到了一個漏洞——航天通信“對智慧海派相關商譽7.57億元追溯於2016年全額計提減值準備”。
你今年出事了，為啥把商譽減值算到2016年頭上。
航天通信擰巴不過去了，只好又連補了兩個業績預告更正公告，把計提商譽減值的時間挪到了2019年。而商譽減值會導致當年財務報表的虧損。
因此我們看到最新的數字是，“預計2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-8.4億元左右”。
這短短一句話，基本意味著航天通信保殼失敗。
這個案例也許將永載A股史冊。曾經風光一時的“導彈第一股”，上證12個指數的成份股，隸屬軍工巨頭中航科工，登錄資本市場長達18年的航天通信，將因為一次錯誤的收購而轟然倒下。
背後留下的，卻可能是一個更加成熟的資本市場。
文章來源：時鐘先生公眾號
