西路軍被馬家軍層層包圍，既回不了黃河以東，又不能到達新疆。馬家軍一直不停追擊殘殺西路軍餘部 。
在西路軍瀕臨失敗的過程中，周恩來曾多次向蔣介石陳情，為保留抗日火種計，放西路軍餘部一條生路。老蔣表面答應，卻一直不向馬家軍下令，坐視紅軍被消滅——雖然這時已經決定國共合作共同抗日了。另一方面，張學良也多次向馬步芳求情，出20萬大洋讓馬家軍停止進攻，但馬步芳只聽蔣介石號令，導致西路軍全軍覆沒，實在令人痛心。
西路軍在倪家營子苦戰40來天，終於不支。1937年3月，在張掖附近召開了最後一次會議——紅石窩會議，決定徐向前和陳昌浩離開部隊潛回陝北。徐向前陳昌浩化妝一路向東，途中陳昌浩病倒，留在一個湖北老鄉家中養病。徐向前因為是山西口音，害怕在馬家軍盤查中暴露，隻身回到陝北。張國燾見到徐向前非常生氣，斥責徐領軍無方，而毛澤東見到徐向前只說了一句：留得青山在，不怕沒柴燒。陳昌浩後來回了湖北老家，直到全面抗戰後才來到陝北。據他自己說，是在西安找不到組織……
餘下的西路軍二三千殘部，分為左右兩個支隊。王樹聲（1955年大將）率右支隊在祁連山中打游擊，最終被打散，王樹聲等少數人一路要飯回到陝北。左支隊在李先念帶領下，歷盡千辛萬苦，到達新疆星星峽，僅剩下三四百人。西路軍過河21800人，大部分戰死，俘虜被殘殺或做苦役，女紅軍團戰士更是遭到侮辱摧殘，有的解放後才找回組織……最後全軍零零散散剩下不到7千人。（三）
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