作者@十玖
“全通教育，全通教育，就是先把空头教育一遍，回头再把多头也教育一遍，来回都教育一遍，所以你别不服，全部通通教育一遍。”曾靠“讲故事+买买买”登顶两市第一股的全通教育（300359.SZ）近日又有新动作。
3月17日，全通教育公告称，正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）96%股权，同时募集配套资金。此次交易构成重大资产重组，全通教育于3月18日开市起停牌。
此前，全通教育发布2018年业绩预告，预计公司营业收入为8.33亿元，同比下降19.17%；净利润-6.21亿元，同比下降1037.51%。在公司净利润“断崖式”下跌的节骨眼上，全通教育提出重大资产重组，葫芦里到底卖的什么药呢？
商誉高悬，业绩“暴雷”
全通教育创办于2005年，2014年1月登陆创业板。上市之后，全通教育开启了“买买买”的并购之路。
2015年，全通教育合计耗资约14亿元接连收购了杭州思讯、上海闻曦、继教网技术、西安习悦等8家公司部分或全部股权。而正是因为上述收购，把全通教育的股价推向了高点。
图片来源：Wind数据
根据Wind数据，2015年5月18日，全通教育股价创下新高至99.42元/股，较上市初期5.33元/股上涨了1765.29%。当时公司市值飙升至477亿元，是上市初期市值的15倍。
不过，频繁的并购在带动公司股价暴涨、市值攀升的同时，也让公司商誉高悬。
财经网注意到，上市初年，全通教育商誉为零；上市第二年，公司的商誉激增至11.79亿元；2018年9月，公司商誉为13.93亿元，占同期公司总资产的51.27%。
由于部分子公司业绩未达预期，2018年全通教育对子公司进行了商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元，直接连累公司业绩。
财报显示，2011-2014年，全通教育的净利润约为3700-4500万元；2015-2017年，全通教育实现净利润分别为9359.56万元、1.03亿元、6629.16万元，同比变化幅度分别为108.56%、9.99%、-35.6%。
全通教育的业绩在2015年小幅上涨之后，2016年增速开始放缓，2017年出现下滑。而到了2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，亏损金额超过公司上市以来实现的净利润总额3.08亿元，业绩大“暴雷”。
那么，在自身业绩巨亏的情况下，全通教育为何要收购巴九灵呢？
提振公司业绩？
巴九灵成立于2014年，是一家泛财经领域知识产品与服务的提供商，旗下有吴晓波频道、企投家学院、新匠人等产品。此次并购之所以备受市场关注，除了全通教育曾经的“妖股王”身份，巴九灵背后的大股东吴晓波也是自带流量的网红一枚。
作为巴九灵的核心人物，吴晓波其人，被外界称为“最赚钱财经作家”、“知识商人”，著有《大败局》、《激荡三十年》等作品。据悉，截至2017年5月，由吴晓波经营的吴晓波频道粉丝已超280万，品牌合作近150个，每期视频浏览量接近400万。
目前，喜马拉雅APP“吴晓波频道”栏目已有139.3万人订阅，粉丝为205.2万。在3月11-18日一周内，“吴晓波频道”微信公众号日均一篇文章阅读量超过10万。
数量可观且不断增长的流量，为吴晓波团队带来了一条变现之路。
在微信平台，吴晓波频道旗下《每天听见吴晓波》音频有16万付费会员，且会员价格为180元/人，由此计算，仅《每天听见吴晓波》栏目已为巴九灵带来2880万元收入。
除《每天听见吴晓波》外，吴晓波频道的售卖专栏价格也从免费变成39元、580元、980元不等。
2017年，巴九灵还进军内容电商，投资设立了杭州晓匠文化创意有限公司，策划了“百匠大集”活动以及“新匠人加速计划”等。用户可以通过“百匠大集”小程序购买居家用品、美食酒水、服饰箱包、美妆个户、数码家电、文创产品等，其中不少产品来自吴晓波所合作的匠人。
巴九灵的盈利水平可见一斑，业绩低迷期下，全通教育收购巴九灵不乏提振公司业绩之可能。
“套现”实现双赢？
今年以来，A股进入牛市，上证综指突破3000点直奔3100点。大行情利好，全通教育股价也一路走高。3月12日，全通教育股价上涨至8.13元/股，较1月31日5元/股的股价低点增长了62.6%。
图片来源：Wind数据
在这个时间节点上，公司发布收购公告，“捆绑”吴晓波，不乏继续抬高公司股价，实现控股股东减持套现之可能。
财经网注意到，2018年，全通教育控股股东陈炽昌多次因个人资金需求减持其所持公司股票。
2017年年底，陈炽昌持有公司股份1.996亿股，占公司总股本的31.49%；截至2018年12月26日，陈炽昌持有公司股份1.52亿股，占公司总股本的24.07%，较2017年减少了7.42%。
图片来源：Wind数据
不仅如此，若全通教育成功并购巴九灵，吴晓波等巴九灵股东似乎也能“套现离场”。毕竟吴老师除了文笔好，还深谙资本运作。
早在2015年，吴晓波就上演过一次“套现离场”的资本大戏。
2015年4月，皖新传媒（601801.SH）先后耗资1.57亿元投资吴晓波控制的蓝狮子传媒，持股45%，成为蓝狮子的第一大股东兼实控人，吴晓波则以30.92%的股份退居蓝狮子第二大股东。
通过此轮融资，蓝狮子传媒整体估值达到3.5亿元，吴晓波手中股票估值达到1.08亿元。当年11月，蓝狮子顺利挂牌新三板。
根据2015年年报，蓝狮子传媒实现营业收入9565.67万元，其中，自媒体收入3716 万，占营业总收入的38.8%，而蓝狮子自媒体业务主要依托微信公众号——吴晓波频道。
2016年，以吴晓波频道为核心的自媒体业务从蓝狮子传媒剥离，转入到巴九灵。
而剥离了吴晓波频道的蓝狮子传媒当年营业收入就锐减23.29%；2017年，蓝狮子财务状况进一步恶化。根据2017半年报，报告期内，蓝狮子传媒实现营业收入2352.67万元，同比下降29.65%；净利润350.9万元，同比下降73.07%。
如今，拥有吴晓波频道的巴九灵再次被上市公司收购，如果收购顺利完成，吴晓波频道也将实现二次套现，吴老师可谓打的一手好算盘。
收购恐难成功
表面来看，若全通教育收购巴九灵顺利，双方似乎能实现双赢。不过，全通教育能成功收购巴九灵吗？
Wind数据显示，全通教育停牌前一个交易日，其市值为45.7亿元。截至2018年12月31日，全通教育的资产总计21.7亿元，同比下降24.17%。此外，2018年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1362.48万元，预计2018年净利润为亏损6.21亿元。
相比之下，2017年年初巴九灵的估值已达20亿元。据悉，2017年吴晓波频道营收过亿，且巴九灵原打算今年单独IPO，由于某些指标未达到IPO门槛，因此选择被收购并入上市公司。
虽然全通教育没有披露此次交易金额，但本次交易金额可能等同于甚至高于全通教育自身的总资产，算得上“蛇吞象”。
即使全通教育表示，公司拟通过发行股份的方式收购巴九灵，但经历2015年“蒙眼狂奔”拖累业绩，股价下滑造成投资者损失之后，此次投资者还会买全通教育的帐吗？
雪上加霜的是，吴晓波2015年的资本操作也给全通教育此次发行股份蒙上了一层阴影。
一般来说，并购重组伴随着业绩承诺，作为主营微信公众号的巴九灵，公司本身价值不大，有价值的是吴晓波及其运营团队。未来，若吴晓波再次故技重施，在巴九灵未完成业绩承诺或者完成业绩承诺后，剥离吴晓波频道，只剩巴九灵一个空壳，届时，谁来为投资者买单？
除此之外，政策的不确定性也给此次收购增加了难度。
早在2018年4月，瀚叶股份（600226.SH）拟以38亿元收购旗下拥有981个公众号的深圳量子云科技有限公司，在收到上交所两次问询函后，该收购以失败告终。
2018年9月11日，利欧股份（002131.SZ）发布公告，拟以23.4亿元收购苏州梦嘉传媒有限公司（下称“苏州梦嘉”）75%股权，而苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司。
公告发布第二日，利欧股份就收到了问询函，要求利欧股份补充披露苏州梦嘉的营业收入、营业成本、盈利模式等方面的内容。经历一个月的协商之后，利欧股份收购苏州梦嘉事项折戟。
A股上市公司收购微信公众号折戟案例在前，全通教育能否成功收购巴九灵还有待商榷。
(编辑：汪佳蕊，邮箱：[email protected]）
