中天華溥祖雪梅：國企合規管理應該怎麼做
作者：中天華溥高級項目經理 祖雪梅
隨著依法治企和國企改革的進一步深化，國企公司內外部環境不斷變化，在持續經營的過程中很多領域都面臨著合規風險的挑戰。合規管理逐步成為企業內部控制的關鍵點，關乎著企業的興衰。在國家政策方面， 2018 年 11 月，國資委發佈《中央企業合規管理指引》 ( 試行 ) 明確指出“合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動”。所以加強合規管理，建立完善的合規管理體系是大勢所趨，只有著力打造法治企業，才能保障企業持續健康的發展。
1.什麼是合規管理
學界認為“合規”一詞是由英文“compliance”翻譯而來，廣義的“合規”泛指企業在運行過程中遵守規制規則和規範，包括承擔社會環境責任‘反腐敗、反壟斷、反欺詐等。通常包含以下三層含義：(1)法規：遵守公司總部所在國和經營所在國的法律法規及監管規定；(2)規章：遵守企業內部規章包括企業價值觀、商業行為準則；(3)規範：職業操守道德規範等。
2.國有企業合規管理的內容及意義
國有企業實現合規管理，是指企業所開展的各項經營活動，都應當符合外部監督要求，不可違反我國法律法規，每一個環節的操作都要在法律規定範圍之內。在此之上，對於參與國際市場經營活動的企業還要滿足於國際組織相關規定。有效地開展合規管理工作，不僅能規範國有企業經營活動，還能使其穩定而健康地發展，降低和規避企業經營風險，並且保障國有企業經營活動在合法範圍內積極發展，預防造假等違法違規現象的出現。通過落實合規管理工作，使國有企業的經營運轉高效、形成良好的企業合規文化，推動國有企業的可持續發展，使其能適應社會主義市場經濟體制要求，實現國有企業經營目標。
3.目前國有企業合規管理機制中普遍存在的問題
現階段，在國有企業合規管理機制中存在的問題主要有以下幾點：
3.1當前國有企業對合規管理工作的重視程度不夠，對合規管理的概念理解較為片面。大多數企業管理者的工作重點還是放在利潤上，側重關注於利潤指標的業績，卻忽視了合規的約束條件，未能發現合規管理工作對國有企業經營發展的有效作用，直接影響國有企業經濟效益增長速度，直接導致內部工作人員合規意識缺失，沒有積極配合合規管理工作。
3.2缺乏科學的激勵機制，沒有建設良好的合規文化氛圍，在構建合規管理機制的過程中忽視了合規管理基本原則，以致於合規管理工作未能發揮出其真實作用。
3.3國有企業目前所設立的合規管理機構在設置上還較為混亂，存在一定的管理風險，不設置獨立的合規部門，無法保障合規管理工作的順利開展，而且在合規管理職能分配上不夠明確，也沒有設定清晰的合規管理目標，致使國有企業合規管理工作停留在表面，過於形式化，而缺乏實質內容。
3.4國有企業現有的內部問責機制尚不夠完善，缺乏強有力的約束力， 難以有效約束國有企業各部門及其員工，這容易導致合規管理工作出現紕漏，不利於國有企業的長遠發展。由於缺乏科學的合規管理約束機制，以致於在發現問題追責的時候力度太小，無法規避違規操作現象。
3.5國有企業合規管理工作缺乏有效的運行管理機制，以致於在工作中不夠規範，各部門之間未能協調配合，大大降低了合規管理效率。
4.構建國有企業合規管理機制的舉措
4.1強化人員合規意識。要貫徹落實合規管理工作，構建科學的合規管理機制，必須強化國有企業高層管理人員以及全體員工的合規意識，使其明確合規管理的重要性，認真對待合規管理工作，意識到合規管理工作對企業發展的必要性，自上而下地開展高效的合規管理工作，突出合規管理工作的重要地位，並且充分發揮合規管理作用。所以應加大對合規管理的宣傳，加強對各級人員合規工作培訓，從而提高國有企業整體合規管理意識。
4.2遵循合規管理原則。要遵循一定的合規管理基本原則，一是遵循獨立性原則。在國有企業的組織結構中需要設立專門的合規部門，並且將其獨立於其他部門，並且要為合規管理部門設立配套機制，規定其職能，為其職責的履行制定責任目標；二是遵循公正性原則。合規管理部門在執行工作時，要秉持公正性原則，無論是處理哪一個部門，都要按照統一標準實施，所有的評估指標都保持一致性，確保報告具有客觀性和真實性；三是遵循客觀性原則。合規管理部門在處理其他部門的違規操作時，要基於客觀事實，不帶有主觀臆想，應當做到就事論事；四是遵循協調性原則，雖然合規部門是一個獨立的部門，但是其仍然屬於國有企業組織結構之中，其各項工作的落實也需要其他部門的協調配合，因此務必要加強與其他部門之間的交流與合作，明確分工，界限清晰，以相互促進，從而為合規管理機制的構建提供重要保障；五是要遵循專業性原則。合規管理部門的工作人員，都必須具備專業的知識和較強的業務能力，具有良好的職業道德和個人素養，整體工作水平要符合現代合規管理要求。
4.3構建完善的合規管理機制
在構建國有企業合規管理機制的過程中，可以從動力機制、約束機制和運行機制三方面入手。
（1）建立完善的合規管理動力機制。完善的動力機制，能夠為國有企業合規管理工作的執行提供內部動力。對於國有企業來說，實施合規管理的動力因素有多種，如利益、政策等，因此在制定動力機制的時候也應當從多方面來考慮，構成多因素綜合性動力機制。國有企業的工作人員都應當充分認識到合規管理的必要性，並積極參與到合規管理過程中，除了進行有效的學習宣傳之外，還應結合個人的考核指標。內部考核指標的設置要具備科學性、全面性特點，應基於國有企業的實際情況，提高合規管理考核的佔比，將其與績效掛鉤，以保障合規管理工作質量，增強合規管理人員的認同感。另外，還應當根據合規管理的實際工作內容來進行薪酬的合理分配，制定科學的激勵機制，以調動國有企業員工對於合規工作的積極性，使其能主動地投入到合規工作中來，促進企業員工的貫徹合規意識、落實合規工作。作為國有企業高層管理人員，更應當重視合規管理工作的開展，以身作則鼓勵企業基層員工自主參與合規管理，創建良好的企業合規文化環境。
（2）建立健全合規管理的約束機制。建立科學的約束機制，賦予國有企業中各個部門以明確的職能職責，同時也對其職責權限有了明確的界定。為了提高合規管理約束力，應當科學編制合規手冊，設定完善的結構，做好各部門職權分配的界定工作，並且需要賦予合規部門相應的職能，以發揮出其管理作用。國有企業相關部門與合規管理人員，按照手冊規定內容進行自我約束管理，從而在整個企業中營造出風清氣正的工作環境。同時國有企業應當具備一定的經營風險意識，強化責任觀，加大問責力度，制定完善的責任追究制度，讓企業員工時刻保持警惕性，真正做到權責清晰，盡職盡責。除了從制度上約束之外，還應當重視道德約束，設立誠信合規承諾機制，以增強合規管理工作效果，提升國有企業內部競爭力。
（3）制定科學的合規管理運行機制。為確保合規管理工作的正常運行，應當結合國有企業的經營實況，制定明確的合規管理目標，逐步完善合規風險管理組織框架，建立健全合規管理的“三道防線”。一是要設置獨立的合規管理部門，合規管理部可下設合規部、法律部、審計部；從業務實質出發，合規部可下設關鍵部門合規風險防控員，尤其是對採購、銷售、質檢等一些接觸對外業務較多的部門。二是在職能分佈上，合規管理部專門負責組織、開展企業的各項合規管理事務，並賦予其組織、協調和監督的職能。例如合規體系建設與完善、運行過程監督等。合規風險防控員主要對業務中的合規風險點進行評估；定期對於合規風險點進行排查彙報合規風險動態，以便於各級進行合規風險應對。逐步建立企業內部全員合規責任制，明確各層級、各崗位的合規責任。三是彙報決策路徑。需要強調的是合規管理決策由企業一把手負責，合規管理部門負責人直接向企業一把手進行彙報。若出現合規風險事項，合規管理部門負責人可組織各級人員進行風險應對。按照指引逐步建立健全合規管理“三道防線”，即：第一道防線為業務部門防範合規風險防線，業務人員及其負責人應當承擔首要合規責任；第二道防線為合規管理部門防控合規風險防線；第三道防線為內審、紀檢監察防控合規風險防線，保證監督、評價企業整體風險防控措施有效。持續推進合規風險評估、監督，最終出具合規管理報告。
總結：在新形勢下，深入提升國企合規管理能力，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力，做強做優做大國企的迫切需要。隨著國企改革步伐的加快，國企的合規管理應進一步朝全面、系統、務實、嚴格的方向發展。
作者：祖雪梅 中天華溥高級項目經理。4年企業管理諮詢經驗，曾在華潤萬家等知名企業擁有5年以上企業管理實踐經驗，理論功底紮實，擁有多家國內大型國有企業的諮詢管理經驗，擅長領域為人力資源的全模塊管理。
