近日，寧波聯合集團股份有限公司（證券代碼：600051.SH ）公告披露，擬發行股份並募集資金用以購買公司控股股東榮盛控股旗下盛元房產的股權。盛元房產註冊在杭州蕭山，是榮盛控股的子公司，至今有著近20年房地產開發經驗。目前盛元房產及其控股、參股公司擁有在建地產項目及可售項目待售房源，面積合計逾70萬平方米。值得注意是，此次併購起源於10年前。
榮盛控股兌現10年前承諾
本次寧波聯合的收購起源很早，2010年榮盛控股取得寧波聯合控制權時就承諾，榮盛控股保證在目標股份過戶日後1年內，啟動將杭州盛元房地產開發有限公司和已取得的儲備土地注入寧波聯合的工作，做大做強寧波聯合房地產業務。當時，榮盛控股保證將整合寧波聯合現有的基礎設施和對外貿易資源，並逐步將榮盛控股的相關資產及業務納入寧波聯合，做大做強寧波聯合的進出口業務。但是事與願違，多年之後榮盛控股才開始了實際性行動。
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但是，這個承諾遲到了10年。回看2010年，為了“落實國務院房地產調控政策”，證監會明確將暫緩受理房地產企業重組申請。從2010年二季度開始，涉房類上市公司的再融資和重組同時處於相對停滯狀態。2013年，樓市開始入冬，鑑於政策環境的變化，榮盛控股與寧波聯合於2013年9月啟動將榮盛控股的房地產業務注入寧波聯合的相關工作。2014年，證監會又全面放行房地產再融資及重組。在這過程中，榮盛與寧波聯合的資產注入方案也幾經調整，這也是此次收購拖延許久的原因。
2018年4月，寧波聯合才發佈重組預案，方案顯示公司擬向控股股東榮盛控股、三元控股發行股份購買其合計持有的盛元房產100%股權，標的資產預估作價23.03億元。該項交易旨在解決控股股東與上市公司之間的同業競爭問題，提高上市公司房地產開發業務的競爭力。
但是預案公佈之後進度十分緩慢，在之後的兩年時間裡，寧波聯合的重組基本處於停滯狀態。直到2019年11月23日，寧波聯合才在重組進展公告中透露進展緩慢的原因，公告中稱，由於重組交易對方榮盛集團和其他方針對標的資產部分項目的評估時點、評估方法、預計銷售價格以及業績補償承諾等細節的論證、協商耗費時間較長，且尚未達成最終一致意見，公司尚未披露並審議本次交易的正式方案，公司將力爭於2019年年底前召開董事會審議本次交易的正式方案。
時間來到2019年12月3日，寧波聯合的重組草案終於千呼萬喚始出來，與此前的預案對比，草案將擬收購標的資產由盛元房產100%股權，調整為榮盛控股所持盛元房產60.82%股權，交易價格由23.03億元調整為15.01億元，發行價格由8.57元/股調整為8.29元/股。
收購完成後，每股淨資產降1.26元，每股收益僅增2分
這起拖延許久的併購，對寧波聯合來講，是否划算？
業績承諾方面，交易對方承諾標的公司在2020年至2023年期間各年累積經審計扣非歸母淨利潤總額不低於19.27億元。按照標的資產60.82%權益計，如果業績承諾實現，寧波聯合的分紅可得的淨利潤為至少可以達到11.72億元。
根據坤元評估出具的《評估報告》（坤元評報〔2019〕605 號）顯示，本次評估以2019 年6月30日為評估基準日，盛元房產100%股權的評估值為24.68億元，較2019年6月30 日盛元房產經審計的歸屬於母公司所有者權益賬面值 10.64億元增值14.04億元，增值率為131.92%，對應60.82%股權的評估值為15.01億元。
根據最新的預案顯示，截至2019年末，標的公司所有者權益15.42億元，交易對方承諾2020-2023年累計的經審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為19.27億元，現有權益和承諾利潤合計34.69億元，按照上市公司持有標的公司比例上述兩項合計為21.10億元。要高出150.1億元的對價不少，但是，截至2019年年末標的資產的總負債為17.19億元，其中其他應付11.09億元，主要為向股東和關聯方的無息借款，用於自身和聯營企業的項目開發。
以2019年的財務數據計算，本次交易完成後，寧波聯合的總資產增加38.64%，達到110.21億元，增加額30.71億元；總負債增加31.29%，達到67.65億元，增加額16.2億元；而歸屬母公司所有者權益增加35.06%，達到35.93億元，增加額9.33億元，交易完成歸屬於寧波聯合的負債增加額遠大於其權益增加額。本次交易完成後寧波聯合每股淨資產則降幅14.65%，從8.57元下降為7.3元，下降額為1.26元/股。而相應的，公司每股收益僅僅增加2分錢，這筆交易到底划算嗎？
公司本身就有房產業務，併購解決同業競爭
寧波聯合主要從事的主要業務為電力、熱力生產和供應業務、房地產業務、批發業務及居民服務業務。公司2019年年報顯示，其主要收入構成為：貿易佔比60.1%；房地產業佔比20.32%；熱電佔比12.06%；其他佔比4.53%；其他業務佔比2.35%；婚慶服務佔比0.64%
2017-2019年，寧波聯合的總營收分別為70.69億元、40.4億元、38.74億元，所對應的增長幅度分別為69.01%、-42.85%、-4.1%。公司2017年的業務增幅較大，2018年出現了大幅下滑，2019年的下滑幅度有所減緩。公司2019年營業收入減少4.1%，主要系子公司寧波聯合集團進出口股份有限公司出口貿易額減少所致。
2017-2019年，寧波聯合歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為4.81億元、2.48億元、3.2億元，所對應的增長幅度分別為223.72%、-48.35%、28.8%。2019年歸母淨利潤大增28.8%，主要系全資子公司梁祝公司逸家園二期竣工交付所致。寧波聯合本身就有房地產業務，同時發展的不差，貢獻利潤較多，解決同業競爭，可能是本次併購的關鍵點。
在2020年樓市宏觀調控基調維持不變的政策下，對於主營收入為非房地產業務的寧波聯合來說，如何以解決同業競爭呢？2019年以來，涉房企業併購重組方案獲得證監會核准的案例屈指可數，大部分都停留在公司董事會預案或公司股東大會通過的階段。而且，寧波聯合此次收購時間週期較長，房地產行業的未來盈利能力目前並不明朗，未來能否為公司帶來業績提振？我們還將持續關注。
