隨著疫情的影響漸漸消退，人們的生活逐漸恢復常態，資本市場上的么蛾子們也在春日的暖陽裡重新蠢蠢欲動了起來。
就在4月22日，創業板公司浩豐科技（300419.SZ）的股價就上演了一出高臺跳水的戲碼。在4月21日復牌後，浩豐科技先是拉了一個漲停，緊接著在第二個交易日放量大跌，單日跌幅高達7.27%，股票以63.73萬手的成交量達到了26.17%的換手率。
這一切還要從浩豐科技近期公佈的一則重大資產重組說起。
實控人客串風投，上市公司高價接盤
4月7日，浩豐科技因籌劃重大資產重組事宜停牌，並在4月14日繼續停牌。4月21日復牌後，便發佈了以發行股份的方式收購北京信遠通科技有限公司（下稱“信遠通”）100%股權的公告。
公告顯示，浩豐科技的實際控制人孫成文持有信遠通30%的股權，並擔任信遠通的董事長，因此本次收購構成了關聯交易。公告中還提到，孫文成在2018年12月才剛剛以300萬元的價格獲得了上述股權。也就是說，孫文成在入手信遠通的時候，公司的估值僅為1000萬元。
那麼這一次資產重組浩豐科技給自家實際控制人的公司開出了多少估值呢？答案竟然是：不知道。
在標的資產預估值情況這一章節中，浩豐科技竟然顯示標的的審計、評估工作尚未完成，預估值尚未確定。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的第十二條，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
目前，浩豐科技尚未公佈經審計的2019年財報，僅公佈了未經審計的業績快報。根據其公佈的財務數據，2019年浩豐科技的總營收為6.19億元，資產總額為12.2億元，資產淨額為8.1億元。
然而，公告顯示信遠通在2018年8月2日才剛剛成立，主要產品是基於超融合架構的雲數據中心解決方案，服務於黨政機關、軍隊及軍工企業客戶，為其部署私有云，目前僅有31名員工。
2018年、2019年連續兩年，信遠通的淨利潤均為負值，兩年內分別虧損了643.5萬元和172.2萬元。同時，2019年信遠通的資產總額僅為2582.6萬元，負債總額卻已達2662.4萬元，因此資產淨額為負值。
從前述的三項指標上來看，無論哪一項都與重大資產重組的要求相去甚遠。然而，浩豐科技卻在報告中稱，標的資產的預估值及交易作價預計將達到重大資產重組的標準。由此可見，浩豐科技為信遠通的資產開出了極高的估值溢價。
假如這次的重大資產重組方案能夠通過，浩豐科技的實際控制人孫成文無疑將成為最大贏家。在信遠通成立4個月時就投資入局，短短一年後便將公司以資產重組的規模出售給上市公司，這樣的退出速度和收益率讓許多VC機構都望塵莫及。
客戶難求，前途難買
高溢價收購資產帶來的商譽減值問題是近幾年來的老生常談了。而浩豐科技，恰恰有著計提鉅額商譽減值的“案底”。
資料顯示，浩豐科技成立於2005年，由孫成文與另外8名股東一同發起成立。事實上，孫文成在2000年時就開始創業，早期業務是向酒店、政府、電視購物企業等類型的客戶銷售呼叫中心繫統。
隨著日漸激烈的市場化競爭對企業的營銷能力提出了更高的要求，企業產生了營銷信息化的需求。於是浩豐科技也在原來呼叫中心的基礎上增添了統一通信平臺、營銷業務及管理平臺和相關技術服務等業務，逐漸轉型成營銷信息化服務商。
恰逢此時金融行業快速發展，銀行、保險行業產生了大量的銷售與客戶服務需求，浩豐科技又將客戶拓展至商業銀行和保險機構。
2015年，浩豐科技在創業板上市，當年的主營收入為3.54億元，淨利潤5722萬元。作為服務於企業營銷需求的集成系統提供商，浩豐科技擁有許多大客戶例如商業銀行中的招商銀行，保險行業中的人保和人壽，以及Dell中國、中央電視臺等。
然而，浩豐科技所處的行業空間並不大。通常對營銷信息化系統有需求的是所在行業市場競爭激烈，自身又具有一定規模的企業。在每個行業內，這樣的企業並不多。
同時，系統服務商需要對客戶所在行業的有著深刻的理解，才能開發出滿足客戶需求的系統，在跨行業尋求擴展客源上難度極大。另外，集成系統的技術壁壘並不高，企業的生存主要依賴長久地維繫與大客戶關係，不斷滿足客戶的需要。
因此，浩豐科技的主營業務一直在不斷升級，從一開始的呼叫中心，到後來的營銷信息化系統，再到上市後的信息安全系統，服務的卻是同一批企業。
為了尋求發展，浩豐科技在上市第一年就以7.45億元的價格收購了北京路安世紀文化發展有限公司100%的股權，形成了7億元的商譽。
路安世紀是多媒體系統和頻道收視服務提供商，主要業務是為國內電視臺提供海外高端酒店的頻道推廣及技術服務。這個業務聽起來十分冷門，卻成為了浩豐科技主要的利潤來源。2015年至2017年，路安世紀實現歸母淨利潤3112萬元、4624萬元和5150萬元，而同期浩豐科技的淨利潤為5722萬元、6141.8萬元和5904萬元。
2019年4月，浩豐科技卻忽然計提了路安世紀6.52億元的商譽減值，理由是路安世紀所服務的電視臺迫於經濟壓力，改變了覆蓋業務的招標方式，導致路安世紀原有的合同被取消或延遲，而未來獲取客戶的能力也將受到影響。
這一次的商譽減值讓浩豐科技在當年虧損了6.41億元，虧損額十倍於浩豐科技上一年度的淨利潤，更加遠遠大於路安世紀為上市公司帶來的利潤。
到底誰來買單？
也許是孫成文覺得這7.45億元的教訓太過慘痛，於是在新的重組案中決定肥水不流外人田，反正公司發展要靠收購，這筆差價還不如自己賺了。因而才有了這一出實際控制人做股權投資，轉頭又賣給上市公司的戲碼。
事實上，浩豐科技的這一次重大資產重組也只是上市公司常見的股權收購，業務模式依舊是其所熟悉的系統服務，只因估值被不合理地誇大而形成了重大資產重組。但而“重大”二字卻給投資者們錯誤的暗示，以為了公司經營方向將要發生改變，迎來新的轉機。
幸好大量的投資者仔細看了收購預案，想起了5年前收購路安世紀的慘痛教訓，馬上清醒了過來，在收購方案落地前及早抽身。畢竟老闆看走眼挑錯了公司，最終還是要股民們來買單。
