自1939年底冬季戰爭爆發開始，因為蘇聯的自大與芬蘭人的堅毅勇敢，使得蘇聯軍隊一再受挫，更因為不接受國際調解，蘇聯被趕出了國際聯盟。於是蘇聯領導層開始調整部署，為接下來的攻勢做準備。
參加過瓜分波蘭的謝苗.鐵木辛哥將軍，被任命為蘇聯的新國防委員和芬蘭戰場的指揮官，他曾是北高加索、基輔和哈爾科夫軍區的指揮官，經驗豐富。
謝苗.鐵木辛哥
鐵木辛哥向斯大林保證，可以拿下芬蘭的主要防線——曼納海姆防線，但絕不輕鬆，會犧牲很多士兵。斯大林承諾，他無需對傷亡數字負責。鐵木辛哥的參謀長是朱可夫，曾在哈拉哈河擊敗日本人。
克利緬特.伏羅希洛夫因指揮不利，被降為蘇聯國防委員會副主席。基里爾.梅列茨科夫被降職為西卡累利阿地峽上的第7軍軍長。部隊也重組為第7軍和第13軍。
蘇軍變化最大的是戰術，之前各單位之間不夠協調，開炮沒有明確的指向，地面部隊無法呼叫火力支援，甚至還有誤傷友軍的事件存在，因此蘇聯軍隊再次進行訓練。新的戰術主要是拉伸芬蘭的防線，被稱作“啃咬”，裝甲部隊先刺穿曼納海姆防線，然後步兵跟上，最後打破整段防線，使芬蘭軍隊被迫後撤。
蘇軍經過訓練得到了緊密的兵種協同，並且炮兵也拿到了正確的測繪圖，空中偵察也確定了芬蘭人大部分的防禦工事。蘇軍痛定思痛，全面修改問題，可謂是萬事俱備。但實際戰鬥又出現了問題。
“……情況非常符合邏輯，隨著北方道路的激戰，芬蘭人發現敵軍被一片片的孤立起來……像蠕蟲一樣蜷縮起來，他們擁有裝甲和炮兵，但只是停下來防禦，芬蘭人別無選擇，只能包圍他們，不久，西方記者向全世界報道芬蘭人的新型戰鬥策略，但對芬蘭人來說，mottis是令人反感的，但卻是必要的邪惡之舉。”mottis可以理解為包餃子。
蘇軍被分割包圍，有些是坦克部隊，有些是步兵部隊，有些是補給隊，甚至有些是司令部。如果是卡車或坦克部隊，彈藥充足防禦力強，芬蘭人就在他們四周修築陣地，圍困至敵軍斷糧，即使可以空投食物，大部分也都被芬蘭人攔下。
這其中有一個很重要的原因，就是蘇聯高層的命令，所有拿下的領土，都必須堅守到最後一個人，不準後退。
