南京淪陷後，國民黨政府已經遷移到了武漢，為了逼迫國民黨政府軍投降，日軍大本營遂發起了武漢戰役。1938年7月，日軍以畑俊六大將為武漢大戰總司令，並以四十萬大軍開始向我武漢駐軍各陣地發起進攻。
根據日軍大本營的總部署，日軍首先需要佔領漢口附近地區，然後在集中力量進攻武漢三鎮，為了阻止日軍進攻武漢，駐紮於武漢的國民黨軍事委員會委員長蔣介石便發佈了國民黨軍總動員令，蔣介石以自己的嫡系陳誠為武漢前敵總司令，並調領各路集團軍殊死抵抗，而萬家嶺作為武漢會戰的主要陣地，它的地位也逐漸突顯出來。
七月下旬，日軍開始進攻九江，作為九江前線總指揮的張發奎，因為抵擋不住日軍的進攻，只好率領所部向後退卻。張發奎的退卻，造成了九江沿線空虛，而此時，駐紮於九江沿線的第九戰區第一兵團等部便陷入了腹背受敵的局面之中，為了防止日軍對第一兵團造成重創，一兵團司令薛嶽遂命令所部主動後退。
薛嶽有計劃的後退，並沒有改變日軍進攻武漢的計劃，為了打擊日軍的囂張氣焰，薛嶽遂決定向日軍前線部隊發起反擊，如此，萬家嶺戰役便爆發了。
日軍106師團是侵佔我國南京的主力，該師團自抗戰以來，就曾對我軍造成過很大的傷亡，而這一師團上至師團長松浦淳六郎，下至普通士兵，都驕橫不可一世。在武漢會戰的第一階段，該師團就脫離了日軍的後方主力，其首先便向我一兵團發起了進攻。106師團孤軍冒進，薛嶽也是看在眼裡，為了阻止日軍對我武漢的侵略，薛嶽便決定在萬家嶺地區設伏全殲該敵。
薛嶽之所以選擇萬家嶺作為殲敵地區，而是看重了萬家嶺的地形，萬家嶺地區山高林密，善於國民黨軍隊隱蔽，再者，萬家嶺又處於國民黨軍隊的控制中心，戰鬥一旦打響，周圍友軍可以源源不斷的支援殲敵部隊。這麼好的地利優勢，薛嶽自然不會放棄。
10月初，日軍106師團終於挺進了萬家嶺，該師師團長松浦淳六郎這時也頗為自信，他甚至揚言，依靠著日軍裝備的優勢，106師團完全可以首先佔領武漢。帶著攻城的自信，松浦淳六郎便命令所部浩浩蕩蕩的挺進了萬家嶺。
國民黨一兵團官兵在萬家嶺足足等了一個多月，他們終於等到了日軍的主力師團，為了消滅這股頑敵，薛嶽便當即命令所部斷其後路。10月2日，一兵團74軍58師首先向日軍發起了進攻，接著，其它各軍也向106師團所控制的重心推進，當松浦淳六郎意識到自己被包圍的時候，已經為時已晚，眼見求援無望，松浦淳六郎只好命令所部堅守待援。
萬家嶺戰役打得非常堅苦，國民黨一兵團官兵甚至與日軍在各個陣地展開了反覆爭奪，74軍51師師長王耀武為了擊潰日軍，也曾親自組織敢死隊向日軍發起了突擊。戰鬥戰至10月5日，我一兵團軍隊已經推進到了離日軍106師團師團部不足五里的地方，松浦淳六郎看到主嶺陣地要被攻破，遂請求畑俊六向萬家嶺派遣戰機。
6日，日軍從九江起飛的飛機抵達萬家嶺前線，他們在萬家嶺主嶺地區瘋狂向我軍進行掃射，我一兵團官兵頓時傷亡慘重。在這種情況下，74軍王耀武、張靈甫等將領便要求官兵齊心協力，他們依靠著高射炮的支援，又對空中的日機進行定點打擊。日軍空軍看到中國軍隊朝天射擊，為了避免傷亡，這些日本空軍便只好放棄了轟炸萬家嶺的計劃。
106師團與國民黨一兵團官兵連續八天對峙，其已經傷亡慘重，到了10月9日，該師團已經傷亡過半，為了不被全殲，松浦淳六郎便只好下令各聯軍分批突圍，也就是在這一天，我一兵團官兵便發起了總攻。在炮火的支援下，我部官兵非常勇猛，他們幾番打破了日軍的突擊，很快，我軍官兵就衝上了主嶺，而日軍106師團也被我軍全殲。
日軍106師團是抗戰時期第一個被我軍全殲的整編建制師團，同時，它也是中國戰場上唯一一個被我軍全殲的師團，該師團下轄的所有旅團長、聯隊長也在這次戰役中被我軍全部擊斃。
萬家嶺戰役雖然只是武漢會戰中的一個序幕，但此次戰役卻沉重的打擊了日軍的囂張氣焰，此戰之後，日軍其它各部隊從此再也不敢孤軍深入我軍腹地。
