裁判要旨
1.一人有限責任公司股東為一個自然人或一個法人，在缺乏股東相互制約的情況下，一人有限責任公司的股東容易利用控制公司的便利，損害債權人利益。在此情況下，為了保護公司債權人利益，降低交易風險，公司法通過年度法定審計和公司人格否認舉證責任倒置來加重公司和股東義務，加強對一人有限責任公司的法律規制。
2.如果一人有限責任公司存在未依法進行年度財務會計審計的情況，則其違反了法律規定的強制性義務，足以令人對其股東的個人財產是否獨立於公司財產形成合理懷疑。
明興發公司於2017年變更為一人有限責任公司，則應當在每一會計年度結束時編制財務會計報告，並進行審計形成年度報告。現明興發公司未依法進行年度財務會計審計，違反法律規定的強制性義務，足以令人對明興發公司股東韻建明的個人財產是否獨立於明興發公司財產形成合理懷疑。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終1364號
上訴人（原審原告）：韻建明，男，漢族，1966年4月14日出生，住山西省清徐縣，現住山西省清徐縣。
委託訴訟代理人：王曉華，山西邦寧律師事務所律師。
委託訴訟代理人：孫光軍，山西邦寧律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：青海元鑫礦業有限公司。住所地：青海省西寧市創業路26號南川工業園區管委會辦公樓。
法定代表人：王莉，該公司總經理。
委託訴訟代理人：周成德，男，該公司副總經理。
委託訴訟代理人：李曉東，男，該公司副總經理。
原審第三人：太原市明興發煤業有限公司。住所地：山西省清徐縣清源鎮北營村村東口北起1戶。
法定代表人：韻建明，該公司總經理。
上訴人韻建明因與被上訴人青海元鑫礦業有限公司（以下簡稱元鑫公司）、原審第三人太原市明興發煤業有限公司（以下簡稱明興發公司）案外人執行異議之訴一案，不服青海省高級人民法院（2019）青民初34號民事判決，向本院提起上訴。本院於2019年7月17日立案後，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
韻建明上訴請求：1.依法撤銷一審法院（2019）青民初34號民事判決，將本案發回重審或改判撤銷一審法院（2018）青執異193號執行裁定，不追加韻建明為被執行人；2.一、二審案件受理費由元鑫公司負擔。事實與理由：一、一審判決認定事實不清。韻建明提交的《審計報告》能夠證明明興發公司資產與韻建明個人資產相互獨立。因明興發公司2017年未從事經營活動，故未進行2017年度財務審計。同時，雖然韻建明名下有37個金融賬戶，但並不能因此認定其個人資產與公司資產相互混同。二、一審判決適用法律錯誤。根據《中華人民共和國公司法》第二十條規定，適用公司人格否認制度，除需具備股東與公司人格混同外，還需證明股東存在濫用公司獨立人格、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為，具有嚴格的證明標準。但一審判決僅因不能排除韻建明濫用公司獨立人格和有限責任原則的合理懷疑，就認定人格混同，依據不足且適用法律錯誤。三、最高人民法院（2016）最高法民終577號民事判決已確認韻建明與明興發公司之間不構成財產混同、人格混同。本案一審判決與最高人民法院該生效判決產生衝突。
元鑫公司辯稱，明興發公司2017年仍有業務發生，韻建明一審中提供的明興發公司《審計報告》內容不真實。明興發公司的應收款項支付至韻建明個人賬戶，即可說明韻建明個人財產與明興發公司財產混同。因此韻建明作為明興發公司的股東，理應對明興發公司債務承擔連帶責任。韻建明的上訴請求不能成立。
明興發公司未發表陳述意見。
韻建明向一審法院起訴請求：1.撤銷（2018)青執異193號執行裁定，不得追加韻建明為被執行人；2.本案訴訟費用由元鑫公司負擔。
一審法院認定事實：2017年9月25日，明興發公司辦理工商變更登記，變更為一人有限責任公司，股東韻建明任法定代表人。2018年11月13日，在元鑫公司與明興發公司、韻建明、趙桂萍買賣合同糾紛一案執行程序中，申請執行人元鑫公司向一審法院提出執行異議，申請追加韻建明、趙桂萍為被執行人。同年12月27日，一審法院作出（2018）青執異193號執行裁定，追加韻建明為被執行人。韻建明不服該裁定，向一審法院提起案外人執行異議之訴。
一審法院另查明，2016年12月29日，太原市東方國泰能源有限公司（以下簡稱國泰公司）與明興發公司簽訂《煤炭購銷合同》，約定合同履行期間為2016年12月24日至2017年1月31日，由國泰公司將運費先行支付至明興發公司法定代表人韻建明個人銀行卡上（卡號為62×××00）。國泰公司分別於2016年12月25日、30日、2017年1月14日、16日、19日、20日、26日向該銀行卡支付運費246360元、274512元、40000元、110000元、10000元、25000元、50000元，以上共計755872元。
一審法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”和《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立於自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”的規定，結合雙方當事人訴辯主張，一審法院確定本案爭議焦點為韻建明個人財產是否獨立於作為被執行人的明興發公司財產。韻建明提交的證據不能證明公司財產獨立於股東自己的財產。具體理由如下：
其一，根據《中華人民共和國公司法》第六十二條“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計”的規定，明興發公司應當對2017、2018年度公司財務會計報告進行逐年審計並形成兩份年度審計報告。韻建明在本案中所提交的《審計報告》及其所附明興發公司的財務會計資料顯示，該報告的審計期間僅為2018年度，韻建明未提供2017年度審計報告和財務賬冊，亦未對沒有形成2017年度審計報告作出合理解釋，且該審計報告是為應對被追加為被執行人的執行程序作出。為加強公司治理和監督制約，防止一人股東控制公司，混淆公司財產和股東個人財產等濫用公司獨立人格和有限責任的行為，更好地保護交易相對人的利益，公司法對一人有限公司作出必須年度審計的特別規定，以取得保護與規範的平衡。公司法規定對一人有限責任公司實行法定審計，屬於法律的強制性規範。明興發公司違反法律規定，沒有在每一會計年度進行審計，不能排除韻建明濫用公司獨立人格和有限責任原則的合理懷疑。
其二，國泰公司與明興發公司簽訂的《煤炭購銷合同》履行至2017年1月，國泰公司向韻建明個人銀行卡支付運費，該筆交易事項並未在《審計報告》及所附財務會計資料中顯示，韻建明未能就此作出合理解釋，也未對公司經營往來款項通過其個人銀行卡支付作出合理解釋。公司之間在資金往來交易中應當嚴格按照會計準則要求使用公司賬戶進行交易結算，以維繫法人的獨立性，避免個人財產與公司財產混同。國泰公司與明興發公司約定並依約多次將運費支付至韻建明個人銀行卡中，與公司應當以自有賬戶進行交易結算的要求不符。同時，韻建明在收到國泰公司支付的運費後，是否將該運費支付給明興發公司，亦或是按合同約定返還給國泰公司，銀行卡交易明細清單中未作反映，韻建明也未作出合理解釋，不能認定其個人財產獨立於公司財產。
其三，在一審法院執行程序中，通過執行查詢系統形成韻建明《財產查詢反饋彙總表》，該彙總表顯示韻建明個人名下開立37個金融賬戶，一審法院通知其提交上述賬戶的交易明細清單，韻建明最終僅提交其中部分賬戶交易明細清單。在尾號為5100的個人銀行卡中，發生大額交易，韻建明對交易具體事由未作出解釋；對未提交部分賬戶交易明細清單的解釋，與一審法院《財產查詢反饋彙總表》的查詢結果不符，也未能對此作出合理解釋。故，韻建明提交的個人賬戶交易明細清單也不能證明個人財產未與公司財產發生混同。
綜上所述，一審法院認為韻建明不能證明個人財產獨立於公司財產，其訴訟請求不能成立，應予駁回。依照《中華人民共和國公司法》第六十三條、《最高人民法院關於適用》執行程序若干問題的解釋》第十九條之規定，判決：駁回韻建明的訴訟請求。案件受理費100元，由韻建明負擔。
本院二審期間，韻建明提交本院（2016）最高法民終577號民事判決，擬證明其個人財產獨立於明興發公司財產的事實已經被人民法院生效判決確認。元鑫公司對該判決的真實性無異議，但認為不能達到韻建明的證明目的。本院對該判決真實性予以確認。
通過庭審調查及審查一審、二審證據，本院二審查明：
1.2017年9月25日前，明興發公司股東為韻建明、趙桂萍夫婦二人。2017年9月25日，該公司股東變更為韻建明一人。
2.元鑫公司起訴明興發公司、韻建明、趙桂萍買賣合同糾紛一案，本院於2016年12月28日作出（2016）最高法民終577號民事判決，認為元鑫公司未能提交充分證據證明韻建明存在《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的濫用公司人格、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為，故未予支持元鑫公司請求韻建明對明興發公司欠付煤炭貨款承擔連帶責任的主張。該判決執行階段，經元鑫公司申請，一審法院作出（2018)青執異193號執行裁定，追加韻建明為被執行人。韻建明不服，提起本案訴訟。
3.一審法院在庭審過程中要求韻建明提交明興發公司2017、2018年財務賬冊，韻建明以可能造成商業秘密洩露為由不予提交。
本院二審查明的其他事實與一審一致，本院對此予以確認。
本院認為，根據各方訴辯意見，本案二審爭議焦點為：韻建明的個人財產是否獨立於明興發公司財產。對此，本院評析如下：
《中華人民共和國公司法》第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。”《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”
一人有限責任公司股東為一個自然人或一個法人，在缺乏股東相互制約的情況下，一人有限責任公司的股東容易利用控制公司的便利，混淆公司財產和股東個人財產，將公司財產充作私用，同時利用公司獨立人格和有限責任規避債務，損害債權人利益。在此情況下，為了保護公司債權人利益，降低交易風險，公司法通過年度法定審計和公司人格否認舉證責任倒置來加重公司和股東義務，加強對一人有限責任公司的法律規制。
本案中，首先，明興發公司於2017年變更為一人有限責任公司，則應當在每一會計年度結束時編制財務會計報告，並進行審計形成年度報告。現明興發公司未依法進行年度財務會計審計，違反法律規定的強制性義務，足以令人對明興發公司股東韻建明的個人財產是否獨立於明興發公司財產形成合理懷疑。
其次，明興發公司股東韻建明提交山西財信會計師事務所晉財信財審[2019]0103號《審計報告》，用以證明公司財產與韻建明個人財產相互獨立。該會計師事務所出具說明稱該報告系對明興發公司2017年1月1日至2018年12月31日期間的財務進行審計，但《審計報告》所附財務報表僅為明興發公司2018年12月31日資產負債表、2018年度利潤表及財務報表附註等資料，不包括2017年度財務會計資料。該審計報告不能反映明興發公司2017年度財務狀況。且在一審中一審法院要求韻建明提交明興發公司財務賬冊，韻建明未予提交，該《審計報告》依據的財務資料的真實性存疑，故一審法院未予採信該《審計報告》並無不當。同時，根據查明的事實，明興發公司在對外經營過程中，有使用韻建明個人賬戶收取公司往來款項的情形，與公司之間的經濟往來應當通過公司賬戶結算的會計準則相悖，且韻建明未提交證據證明其收到明興發公司往來款項後，將該款項轉付給明興發公司。
因此，現有證據不足以證明明興發公司財產獨立於韻建明個人財產，應當由韻建明承擔舉證不能的不利後果。最後，本院（2016）最高法民終577號民事判決系2016年12月作出，該判決認定韻建明不應對明興發公司債務承擔連帶責任的理由是元鑫公司提交的證據不足以證明韻建明存在《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的情形。但該判決作出後，相關事實發生了變化，即：明興發公司變更為一人有限公司；韻建明以個人賬戶收取明興發公司交易往來款項；明興發公司未能履行前述判決確定的債務。且因明興發公司性質發生變化，本案與前案的舉證證明責任分配亦發生變化。本案中，作為一人有限責任公司股東的韻建明未能提交充分證據證明明興發公司財產獨立於其個人財產，而明興發公司未能履行生效裁判文書確定的債務，債權人元鑫公司利益受損，一審法院追加韻建明作為被執行人，符合《中華人民共和國公司法》第六十三條及《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立於自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”之規定。故韻建明認為一審判決與本院（2016）最高法民終577號民事判決衝突的主張不能成立。
綜上所述，韻建明的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由韻建明負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 胡 瑜
審 判 員 楊弘磊
審 判 員 丁廣宇
二〇一九年九月二十七日
法 官 助 理 李美紅
書 記 員 何 宇
轉自：民事審判
