自平王东迁以来，周天子失去了宰制天下的实力，其建国初期分封的各诸侯国旋即开始了兼并战争，并造成了“弑君三十六，亡国五十二，诸侯奔走不得报社稷者，不可胜数”的局面。延至战国，七大强国的角逐越发激烈，仅秦国一家就在战场上杀死了百余万士兵。这庞大数字中的绝大多数当然不可能是贵族阶层，只能是农民和奴隶。因此，当秦始皇统一中国，百姓们均对这个新兴的帝国抱有很大的憧憬：终于可以休养生息了。
可是，秦始皇接下来的做法却打破了他们的幻想。史料记载，从始皇帝二十六年到三十六年，大规模的徭役征发就不下十数起。七十多万人修皇陵和阿旁宫，三十万人防御匈奴，五十万人戍守岭南，给这150余万青壮男子转运粮草，就需要组织成倍的人力。当时的秦朝人口不过二千万，光这两项大头就用去了1/3还多的人口。剩下的百姓老弱妇孺居多，她们不仅要拾起田间的活计，还要承担沉重的赋税。《汉书·食货志》说，秦时“田租、口赋，盐铁之利，二十倍于古”。因此，当秦二世胡亥即位后，大多数百姓都希望新皇帝能改弦更张，以缓民间之困。遗憾的是，二世皇帝并未这么做，反而以更加残暴的统治奴役百姓，终于导致了一场前所未有的暴乱。
公元前209年7月，陈胜吴广等九百余名赤贫百姓奉命前往渔阳边塞戍守。时值夏秋之交，丰沛的雨水泥泞了大泽乡的道路，最终误了朝廷规定的抵塞日期。按照秦法对失期罪的处理，误期当斩。一不做二不休，陈胜吴广领导戍卒遂揭竿而起。
史料记载，义军首先攻占的地方是大泽乡，接着是大泽乡所在的蔪县。这座城池过去是楚国的领土，也是楚国大将项燕抗秦战死之地。此时，距离楚国灭亡仅14年，这些苦于徭役和暴政的旧楚百姓听闻陈胜起兵是为了恢复楚国，纷纷表示支持。于是，陈胜就势征兵扩军，又拿下了铚县、酂县、苦县、柘县、谯县。接下来，陈胜大军又将矛头对准了陈郡郡治陈县。
陈胜举义及称王陈县
陈县即今之淮阳，西周至春秋时期是陈国的都城，后被楚国兼并。战国时，秦军逼近楚人祖地并攻破了楚国旧都。为避秦军兵锋，楚国遂将都城迁到了陈地。到了秦始皇发动统一之战，楚人又在陈地进行了极其顽强的抵抗。因此，这块土地上一直涌动着反秦的暗流。如魏国游侠张耳和陈余，被秦帝国通缉后，就是逃到了陈县潜伏。再如策划博浪沙刺秦事件的张良，他的反秦第一站也是陈县。此外，陈县四通八达，连接黄河水系和淮河水系的鸿沟也经过这里，是极其重要的战略要地。
当时，陈县郡守和县令都不在任上，带兵抵抗义军的是陈郡守丞。我们知道，秦国统一六国后，其主要用兵方向是百越和匈奴。故而，上郡以北、五岭以南就成了秦帝国重兵屯驻的要地。因此，整个秦帝国的军事布防呈现出一种外重内轻的格局。史料记载，陈胜率兵抵达陈县时，其兵力已达“车六七百乘，骑千余，卒数万人”。虽然是不经训练的乌合之众，却远超陈县之兵。最终，陈郡守丞战死，义军攻破了陈县。
陈县被义军攻克的消息瞬间传遍了全国，各地豪杰纷纷杀其长吏蜂拥响应，来归附陈胜的人更是接踵于道，如孔子的后裔孔鲔、楚国的封君蔡赐、魏国的名士张耳和陈余，魏国的王室后裔魏咎。短短一个多月，就取得如此骄人的战绩，陈胜陶醉了。于是，在随后召开的英雄会上，陈胜不顾张耳、陈余的谏言乃自立为王，建立了张楚政权。紧接着，陈胜又做出了遣军十路攻秦的军事部署：一以吴广为假王，监领诸将北攻荥阳；二遣周文经殽山破函谷关，目标直指咸阳；三令宋留将兵攻南阳，经武关打入关中；四命伍徐驻许；五命邓说居郯；六派武臣、张耳、陈余领兵北渡黄河，攻略燕、赵故地；七以周市为将，北徇魏国旧土；八派邓宗南下攻略九江郡；九令召平攻取广陵；十令武平君领兵前往东海郡掌控局势。
就覆灭暴秦的目标而言，起决定性作用的只有三路：吴广、周文、宋留。实际上，这也是历代豪强拿下关中的常用手段。函谷关和武关是关中赖以存亡的门户，此一点自不必说。单论取下荥阳，便可置秦帝国于死地。
史料记载，秦朝统一六国后，曾多次从各地迁徙豪族大家来充实关中。咸阳固有的人口加上这些豪族以及七十余万骊山劳役和三十万戍守长城的士兵，他们需要的粮食早已超过了关中农业所能负荷的极限。当然，粮食不够可以从成都平原调拨。但是蜀道自古艰难，纵然修筑了千里栈道，陆路运输的困难还是不小。因此，利用黄河漕运从东方运粮就成了行之有效的解决办法。荥阳之敖仓正当鸿沟和黄河的交汇处，因此成为了秦之储粮重地。那么，秦朝每年从东方运来多少粮食呢？史料并无明确记载。但从后来刘邦靠据守敖仓取得楚汉之争的最终胜利来看，敖仓存储的粮食应很庞大。三川郡守李由经历过秦始皇时代，深知敖仓的重要性，所以他只能硬着头皮，以孤城之力抗衡吴广大军。这一打，就是四个月。
这期间，天下形势发生了巨大的变化。首先，北上略地的武臣自立为王，脱离了张楚政权。随后，兵抵骊山脚下的周文所部被章邯率领的囚徒军击败，其本人于阵中自刎。如此一来，荥阳城下的义军遂陷入了腹背受敌的境地。此时，多数义军将士早就因久攻荥阳不下而对吴广产生了不满。眼看章邯大军日渐逼近，他们私下商议后认为扭转战局的唯一办法是集中精锐攻破章邯军。但是吴广即不知兵法又固执己见，多半不会同意变更军事部署，搞不好还会掣肘。于是，军中大将田臧遂假传陈胜之命袭杀了吴广，并将其首级送到了陈县。
也许是两位首领之间的权位之争导致两人本就互存猜忌，抑或是形势危急使陈胜不得不将错就错，反正陈胜对此事的处理方式很令人心寒：赐田臧楚令尹印绶，并任命其为上将军。令尹之职相当于丞相，其权力仅次于国君，上将有全权统领军队之威。谁知，章邯所部兵精将勇，陈胜使用的高官激励法并未奏效。敖仓一战，义军大败亏输，田臧亦战死阵中。稍后，章邯先是发兵扫平了荥阳附近的义军，随后又集中主力逼近了陈县。邓说、伍徐、宋留相继被杀，陈县最后一支主力也被章邯击败。眼见大势已去，陈胜赶紧带着随从逃离了陈县。从路线上看，陈胜的逃亡路线正好是半年前的进军路线，最终逃向的下城父距离大泽乡只有百里之遥。也许他有回大泽乡重整旗鼓的打算，谁知却在半路上被其车夫庄贾暗杀。至此，纵横一时的张楚政权遂告覆灭。
