走出與融創中國(01918.HK,簡稱“融創”)的股權戰陰影后，金科股份(000656.SZ，簡稱“金科”)旋即迎來深交所問詢。4月23日晚間，金科就深交所關於年報的十項質詢進行回覆，涉及少數股東權益、員工持股計劃等多項內容。
從山城重慶走出，金科近幾年在地產界勢頭迅猛。變化始於2016年，彼時，地產行業競爭進入白熱化階段，金科意識到“不做大就淘汰”，決定衝擊規模。同樣在那年，融創斥資40億元購入金科股票，從此，控制權被“奪取”的陰影一直籠罩在金科頭上。
交鋒四年後，這場“股權爭奪戰”啞然熄火，4月14日，融創決定轉讓金科11%的股權，交易對價達46.99億元，旗下子公司合計持股比例降至18.35%。對這一行為，連金科股份董事長蔣思海都表示詫異。
自此，金科的股權結構迎來穩定期，但仍有問題待解。比如隨著規模逐年擴張，金科的少數股東權益水漲船高，截至2019年末，少數股東權益和淨資產的比值已達47.52%，這引發市場對其是否存在“明股實債”的質疑，也引來監管問詢。
擴張路徑受關注
隨著房地產行業項目合作的增多，房企報表中的少數股東權益佔比逐漸走高，但該科目中可能涉嫌隱藏債務，也不斷受到市場的質疑。此前不久，中國奧園（03883.HK）曾因這一問題被機構做空。深交所此番針對金科的十大質詢中，關於少數股東權益的問題也赫然在列。
數據顯示，2017年至2019年，金科歸屬於母公司股東的淨利潤同比增速分別為43.67%、93.85%和46.06%，少數股東權益分別為25.97億元、145.86億元、247.84億元，而歸屬於少數股東損益分別為2.81億元、1.91億元、7.60億元。深交所要求金科說明，上述增長趨勢不一致的原因。
金科將此歸結為項目結轉存在期限錯配。“當並表合資公司實現銷售，並達到收入結轉條件後，一般要在少數股東權益產生後的2~3年，在會計處理上體現在利潤表的營業收入、淨利潤，因此出現增長趨勢不一致的情況。”
金科還表示，2017~2019年的歸母淨利潤主要來自公司2015~2017年的銷售合同收入，且2015-2017年期間全資項目佔比較大，而2017~2019年的並表合資公司多處於項目開發階段，未完成結轉之前，“少數股東損益”不能完全反映項目的實際經營績效。
不過數據顯示，2015~2019年，金科股份“少數股東損益/淨利潤”的比值分別為-2.70%、22.07%、12.29%、3.35%、10.72%，“少數股東權益/淨資產”的比值分別為16.20%、11.21%、11.61%、38.62%、47.52%。
民生證券認為，如果房企“少數股東損益/淨利潤”比率與“少數股東權益/所有者權益”比率長期差別較大，說明少數股東損益並非等於“權益比例×淨利潤”，而是存在其他分配方式，此時企業存在明股實債的可能性較大。
早在2016年，金科決定衝擊千億規模，並於2017年發佈《發展戰略規劃綱要》，提出“跨越式大發展”目標：2017至2020年期間，力爭實現簽約銷售金額500億元、800億元、1100億元、1500億元，併力爭在2020年衝擊2000億。
為迅速打入核心城市，金科一改以往幾乎全憑招拍掛和100%控股操盤的模式，通過收併購、合資合作、小股操盤、管理輸出等多種方式，建立與土地方、資本方的合作機制。藉此，金科銷售規模大幅提升，到2019年已達1860億元。
不過，儘管金科合作開發的節奏加快，但其合營及聯營企業並未貢獻相應的利潤。數據顯示，2017~2019年末，金科的長期股權投資金額分別為44.27億元、73.68億元、136.22億元；期內公司對聯營企業和合營企業的投資收益分別為-6326萬元、-2749萬元、1.85億元。
若上述數據表現確實因金科提到的“期限錯配”，未來幾年，若金科的少數股東損益等指標仍未合理提升，那金科的負債情況要被重新審視。截至2019年末，金科短期借款餘額30.60億元，1年內到期的非流動負債297.09億元，貨幣資金359.86億元。
擺脫股權戰陰影
深交所質詢還涉及金科正逐步推進的員工持股計劃。
深交所要求金科說明一期持股計劃管理委員會成員的履歷、任職情況等，是否直接或間接來源於實際控制人或控股股東舉薦，持股計劃是否與控股股東構成一致行動人關係。
實際上，金科的員工持股計劃，一直被市場解讀為該集團實控人黃紅雲狙擊融創、鞏固控制權的方式。
五年前，黃紅雲夫婦的一輪減持導致金科股價一路下跌。同年8月，為給集團項目輸血，金科發佈定增方案，不限發行對象。這次定增，為此後持續四年的股權爭奪戰埋下伏筆。
2016年9月21日，融創公告稱，斥資40億元參與定增，以4.41元/股的價格認購金科16.96%的股份，成為金科第二大股東。此後兩年，融創與金科均不斷增持，孫宏斌步步緊逼。
2018年，融創一邊質押一邊吸籌，持股比例曾於10月份上升至29.09%，首次以0.0002%的微弱優勢超過黃紅雲系，成為金科第一大股東。此時的黃紅雲視金科為生命，融創當上第一大股東不過3天時間，黃紅雲與女兒簽署《一致行動協議》，一致行動人合計持股比例達29.99%。
與此同時，金科緊鑼密鼓推進員工持股計劃。2019年6月，金科涉險通過《卓越共贏計劃暨員工持股計劃》，當時，股權爭奪處於水深火熱階段，持股計劃遭到融創方面的反對，市場也將金科此舉解讀為黃紅雲加強公司控制權的手段。
在此番對深交所的回覆函中，金科表示，公司控股股東、實際控制人均未持有一期持股計劃份額，實際控制人近親屬雖持有一期持股計劃份額，但其持有份額合計不超過4%，不會對一期持股計劃形成股權控制。
如今，隨著融創主動淡出，黃紅雲已無需通過員工持股計劃緩解控股權擔憂。融創減持完成後，黃紅雲及相關一致行動人共持有公司約29.9925%的股權，融創旗下子公司合計持有約18.35%的股權，紅星集團持約11.04%的股權。
“融創作為股東，在某個階段對公司生產經營議案的表決情況，帶來一些不利影響，特別是金融機構和監管機構也比較擔心。”蔣思海稱，這次融創出於自身財務投資的考慮，減持公司股票，對此表示理解。
據華泰證券估算，融創系增持總成本約75億，撇除分紅收入，融創系自入股金科以來，浮盈超50億，回報率達70%。
