證券代碼:002970 證券簡稱:銳明技術 公告號:2020-034
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深圳市銳明技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銳明”或“銳明技術”）於2020年4月20日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳市銳明技術股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第223號）（以下簡稱“關注函”），公司董事會對此高度關注，對關注函中所提問題進行了認真核查，現就關注函內容回覆公告如下：
一、請結合你公司所處行業成長性、公司近三年業務發展狀況和主要財務數據以及未來發展規劃、發展戰略等詳細說明本次高比例轉增股本的必要性和合理性，轉增比例是否與公司業績增長幅度相匹配。
公司回覆：
（一）關於公司所處行業成長性、公司近三年業務發展狀況和主要財務數據以及未來發展規劃、發展戰略的說明
1、行業成長性
公司是以視頻為核心的商用車安全及信息化解決方案提供商,致力於利用AI、大數據、高清視頻和車聯網等技術手段，幫助各類商用車企業提升運營效率及公共安全，幫助行業主管部門提升行業監管能力。公司所處的行業為商用車交通領域，政府主管部門面臨的安全生產及行業規範的監管壓力巨大，各類運輸企業面對複雜的競爭環境，車載智能監控能夠切實降低道路交通事故，需求驅動拉動了行業的發展；商用車的安全及管理“從被動到主動”、“從事後證據到事中干預”是發展趨勢，人工智能技術能夠讓機器像人類一樣，通過視覺觀察、感知世界，人工智能、大數據、5G等技術，加速推動了交通領域的發展；政策方面，國內通過“交通強國、數字交通”等政策，大力推進以“5G及其應用”為代表的信息化基礎設施建設，期望從大國發展成強國，今年新推出的“新基建”經濟刺激計劃，以“智慧城市、智慧交通”、5G等建設內容，取代房地產、鐵路/公路/機場等基礎建設成為重點建設內容。海外如歐洲已經把駕駛安全類智能產品列為強制安裝的產品等。
需求驅動、技術驅動和政策驅動三者疊加，促進行業進入快速發展軌道。
2、公司近三年業務發展狀況和主要財務數據
公司經過多年的技術積累及發展，公司相關產品及商用車安全及行業信息化解決方案覆蓋了城市公交、出租&網約、“兩客一危”、渣土、環衛、校車和貨運等多種商用車輛，以解決用戶痛點、幫助用戶創造價值為目標，深度挖掘商用車領域各行業用戶的需求。國內市場在公交、兩客一危、出租、渣土等市場擁有較高的市場佔有率，長期服務於國內眾多一二線城市。海外市場通過本地化及品牌化戰略，產品已在100多個國家和地區實現了規模銷售。公司在核心技術積累、技術創新和產品創新能力、品牌及營銷能力及柔性智能製造等方面逐步形成了獨特的競爭力。
公司近三年主要財務數據如下：
單位：萬元
通過上表可以看出，公司近三年經營業績持續增長，2019年營業收入及歸屬於上市公司股東的淨利潤增長率分別達到32.22%及28.83%，扣非後歸屬於上市公司股東的淨利潤也有26.10%的增長率。
3、未來發展規劃、發展戰略
公司以“科技構築美好交通未來”為使命，秉承“成就客戶、追求卓越、持續創新、團隊合作、開放包容”的核心價值觀，致力於成為最值得信賴的交通安全守護者。為抓住當前歷史性發展機遇，未來三年，公司將以發行上市為契機，通過募集資金投資項目的順利實施，首先大力發展AI、大數據、5G等技術與公司產品的落地應用，不斷深挖客戶需求，持續發展基於場景化的行業應用解決方案，為客戶切實有效的解決行業痛點；其次，推動營銷一體系能力建設，促進行業化解決方案持續走向海外，加強海外本地化建設及品牌建設；第三，推動智能製造能力升級，加快產業化項目的建設，持續提升智能製造水平；第四，推動諸如IPD、L2C、CC3、績效等管理變革，持續提升組織效率及組織活力。
（二）此次高比例轉增股本的主要考慮及其合理性、必要性、與公司業績增長幅度的匹配性
1、淨利潤的變動情況
近年來，公司各項業務保持良好增長態勢，2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為19,474.10萬元，同比增長28.83%；2017年至2019年，歸屬於上市公司股東的淨利潤的複合增長率為29.51%，公司具備穩健的可持續盈利能力。截至2019年底，母公司累計未分配利潤為38,987.42萬元，合併報表未分配利潤為44,218.46萬元。
2、淨資產變動情況
2019年12月，經中國證券監督管理委員會核准，公司公開發行人民幣普通股股票2,160萬股。扣除各項發行費用後，公司首次公開發行股票募集資金淨額為 75,260.93萬元。首次公開發行股票融資和良好的經營業績，使公司2019年期末歸屬於上市公司的股東淨資產增加至137,938.04萬元，較上年末同比增長221.04%，實現了淨資產的大幅度增長，其中資本公積金8.01億，同比增長1076.86%，本次轉增的規模與公司淨資產增長相匹配，具有合理性。
3、符合公司上市當年及未來兩年股東分紅回報計劃
公司於2019年12月正式在深圳證券交易所中小板上市，在招股說明書中說明：公司上市當年及未來兩年內，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或實施公積金轉增股本。
2019年公司合併報表範圍實現歸屬於母公司所有者的淨利潤19,474萬元，提取法定盈餘公積金後當年實現可分配利潤為17,526.6萬元。本次以2019年底總股本8640萬股為基數，向全體股東每10股派發現金8元，以現金方式分配利潤為6912萬元，佔當年實現的可分配利潤的39.44%，符合公司的股東分紅回報計劃，同時配合資本公積金轉增股本，積極回報了中小投資者。
4、股本數量及結構情況
公司自2015年整體變更為股份公司至2019年12月公開發行股票並在深圳證券交易所中小板上市前，為增加控股股東的股權控制力控股股東增資400萬股、公司吸收出租及渣土行業核心團隊成員增資80萬股，公司股本總額從股改時的6000萬股增至6480萬股，除此之外股本總額未發生變動。在此期間，公司發展較快，資產規模及盈利水平均有較大增長；公司經過多年的發展，產品結構不斷完善，核心競爭力持續提升，但公司股本總額較小，加上首次公開發行的2160萬新股後，股本總額僅為8640萬股，股本規模較小。國內業務有時以招投標方式進行，公司股本規模偏小，在獲取大型項目或重要商務談判中存在一定不利影響。本次轉增的實施能夠壯大公司股本規模，使股本規模與公司目前發展階段相匹配，具有必要性。
此外，公司目前的股本結構中，社會公眾股僅2160萬股，社會公眾股數量較少。因此，公司董事會提議，本次利潤分配預案在現金分紅的同時，以資本公積金向全體股東每十股轉增十股，轉增後公司總股本將增加至17,280萬股。通過本次轉增，有利於增加股份流動性，具有必要性和合理性。
二、請對照《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第1號——高比例送轉股份》，逐條說明你公司利潤分配方案是否符合相關要求
公司回覆：
公司逐條對比了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第1號——高比例送轉股份》（以下簡稱“《1號指引》”）的相關規定。根據該規定第五條，上市公司披露高送轉方案的，應當符合下列條件之一：
（1）最近兩年同期淨利潤持續增長，且每股送轉比例不得高於上市公司最近兩年同期淨利潤的複合增長率；
（2）報告期內實施再融資、併購重組等導致淨資產有較大變化的，每股送轉比例不得高於上市公司報告期內淨資產較之於期初淨資產的增長率；
（3）最近兩年淨利潤持續增長，且最近三年每股收益均不低於1元，上市公司認為確有必要披露高送轉方案的，應當充分披露高送轉的主要考慮及合理性，且送轉後每股收益不低於0.5元。
根據公司實際生產經營情況，公司最近兩年淨利潤持續增長，2017年至2019年，公司每股收益分別為1.89元、2.33元、3.01元，按照10股轉增10股的方案實施後，按全面攤薄口徑計算，2019年的每股收益為1.51元，高於0.50元，符合《1號指引》第3款要求。
除《1號指引》第五條外，本次轉增也符合該指引的其他條款，具體如下：
（1）公司高送轉方案符合《公司法》、《企業會計準則》以及《公司章程》的規定，並符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃及做出的相關承諾；
（2）公司不存在報告期（2019年度）淨利潤為負、淨利潤同比下降50%以上或者送轉股後每股收益低於0.2元不得披露該報告期的高送轉方案的情形；
（3）公司控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員（以下簡稱“相關股東”），在前三個月不存在減持情形或者後三個月不存在減持計劃。
（4）公司相關股東在未來6個月不存在減持計劃；
（5）公司相關股東所持限售股限售期屆滿前後三個月內不得披露高送轉方案的情形；
（6）公司在籌劃或者討論高送轉方案的過程中,已做好信息保密工作，及時登記內幕信息知情人名單，並在向深交所提交相關公告的同時報送了內幕信息知情人及其近親屬等相關信息。
綜上所述，公司當前財務狀況良好，盈利能力持續增長，此次以資本公積金向全體股東每10股轉增10股的預案，符合《1號指引》及公司章程等規定，符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃，與公司業績成長性相匹配。本預案在保障公司正常經營和長遠發展的前提下，更好地兼顧了股東的即期利益和長遠利益，體現了公司積極回報股東的原則，有利於提升廣大投資者對公司持續發展的信心。
三、本次利潤分配方案的具體籌劃過程，包括方案提議人、參與籌劃人、內部審議程序、信息保密情況等。
公司回覆：
2020年3月10日，公司公告了2019年度業績快報，根據初步測算結果，公司2019年度經營業績良好。
2020年3月16日，結合公司發展情況，在大華會計師事務所（特殊普通合夥）提供的2019年度財務審計報告初稿的基礎上，公司董事會秘書與董事長、總經理、控股股東一致行動人一起，初步探討了2019年度利潤分配預案以及是否具備高送轉條件等事項，經逐條對照《1號指引》，初步認定符合每十股轉增10股的條件。
2020年4月7日，公司證券事務代表將含有《關於2019年度利潤分配預案的議案》的董事會會議議案等文件以銳明技術第二屆董事會第十一次會議召開通知的形式發送給董事、監事等相關人員，並向相關人員強調應嚴格遵守內幕信息知情人保密制度。
2020年4月13日，年報編制進入最後校驗階段，年報編制的相關人員獲悉2019年度利潤分配預案內容，公司董事會秘書向年報編制人員特別強調應嚴格遵守相關保密制度。
2020年4 月 17日，公司召開了第二屆董事會第十一次會議及第二屆監事會第十次會議，現場報告了2019年度利潤分配預案的相關內容，經上述會議審議通過，同意公司擬以截止2019年12月31日公司總股本8640萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣8元（含稅），共計人民幣6912萬元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計轉增8648萬股，不送紅股。公司獨立董事針對此事項發表了同意的獨立意見。
2020年4月20號，在股票市場開市前，公司編制並披露了《關於2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》（公告編號2020-023）。
公司在此次2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案籌劃過程中，嚴格遵守相關信息保密制度，在內幕信息公開披露前，將該信息的知情人控制在最小範圍內。公司對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內募交易的告之義務，並於2020年4月20號在股票市場開市前，在深圳證券交易所業務專區報備了相關內幕信息知情人及其近親屬等情況。
四、公告前1個月，你公司是否存在接受投資者調研的情形，你公司董監高、5%以上股東、相關內幕信息知情人及其近親屬是否存在買賣你公司股票的情形。
公司回覆：
在公告《2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》前1個月，公司不存在接受投資者調研的情形，也不存在公司董監高、5%以上股東、相關內幕信息知情人及其近親屬買賣公司股票的情形。
五、你公司認為需要說明的其他事項。
公司回覆：
除已公告的事項外，公司目前不存在需要說明的其他事項。
特此公告。
深圳市銳明技術股份有限公司
董事會
2020年4月21日
