晚清的中国，皇城中最有权势的女人，莫过于慈禧太后，她从一个小小的宫女，因生下唯一的皇子而成为皇贵妃，在老公去世后，又成为两宫皇太后之一，可谓幸运至极。本来她可以荣华富贵，安度余生，然而有野心的慈禧蠢蠢欲动，她不甘心在后宫里将自已的青春埋没，联合同样心有不甘的小叔子—奕訢，在回宫的路上把老公任命的守护大臣给灭了，自已掌握了实权，成为了帘子后面的皇帝。
慈禧为人果断，有想法有魅力。善于在各个男人之间周旋，任用有识之士为官员，费尽心思给飘摇的大清国续命，她不仅用满人，更用汉臣，根据形式要求，她先后倚重以下三位大臣：
一、奕訢
他是咸丰的弟弟，年轻有力，所以当年是咸丰上位的有力竞争者，正因为这个，咸丰对他心里一直有疙瘩。以至于临死的时候，都没给奕訢好的职位。
好在慈禧给了奕訢机会，两个人一起夺取权力后，奕訢被任命成议亲王，无论是内务还是军机，他都大权在握。奕訢是一个实干家，他发起了洋务运动，兴办教育，同外国人周旋，努力想为没落的清国找出一条出路来。
不过慈禧一直很忌惮他的能力，所以一直找机会打击奕訢，奕訢政治生涯几起几落，在六十六岁时郁郁而终。
二、曾国藩
二十七岁时才进入官场的曾国藩是个令人称奇的人物，在太平天国运动时期，朝廷无人可用，他趁机回到家乡，组成一支属于自已的军队----湘军。慈禧对曾国藩非常信任，即使他打了许多败仗，慈禧也是对他多加鼓励。而曾国藩也有自知之明，即使在打败太平军后，许多人劝他自立为帝，但他仍然选择忠君，并主动下旨将湘军裁减。而曾国藩的举动也深得慈禧赞赏，在曾国藩死后多年，她还怀念地说：“是国家运气不好啊！”
三、李鸿章
李鸿章是慈禧最为倚重的汉臣，当时的中国除了内患之外，最大的情况就是外忧。各国列强虎视眈眈，把中国当成一块肥肉，谁都想来吃一口。而李鸿章一方面在国内推行洋务运动，一边背负骂名，与列强周旋。每一次战场失败都是他去谈判，然后割地赔款，背负骂名。然而却在最大程度上减少清国的损失。他的死让慈禧痛哭流涕，感叹不已。