秦国秦献公去世，其子继位为秦孝公。孝公已经二十一岁了。这时黄河、崤山以东有六个强国，淮河、泗水流域十几个小国林立。楚国、魏国与秦国接壤。魏国筑有一道长城，从郑沿着洛水直到上郡；楚国自汉中向南占有巴郡、黔中等地。各国都把秦国当作未开化的夷族，予以鄙视，不准参加中原各诸侯国的会议盟誓。目睹此情，秦孝公决心发愤图强，整顿国家，修明政治，让秦国强大起来。
秦孝公在国中下令说：“当年我国的国君秦穆公，立足于岐山、雍地，励精图治，向东平定了晋国之乱，以黄河划定国界；向西称霸于戎翟等族，占地广达千里；被周王赐予方伯重任，各诸侯国都来祝贺，所开辟的基业是多么光大宏伟。只是后来历代国君厉公、躁公、简公及出子造成国内动乱不息，才无力顾及外事。魏、赵、韩三国夺去了先王开创的河西领土，这是无比的耻辱。到献公即位时，平定安抚边境，把都城迁到栎阳，亲往治理，准备向东征讨，收复穆公时的旧地，重振穆公时的雄风。我想到先辈的未竟之志，常常痛心疾首。现在宾客、臣僚中谁能献上奇计，让秦国强盛，我就封他为高官，和他分享领土，卫国的公孙鞅听到这道命令，于是西行来到秦国。公孙映，是卫国宗族后裔，喜好法家刑名之学。他在魏国国相公叔痤手下做事，公叔痤深如他的才干，但还未来得及推荐，就重病不起。魏惠王前来看望公叔痤问道：“您如果不幸去世，国家大事如何来处置？”公叔痤说：“我手下任中庶子之职的公孙鞅，年纪虽轻，却有奇才，希望国君把国家交给他来治理！”魏惠王听罢默然不言，公叔痤又说：“如果国君您不采纳我的建议重用商鞅，那就要杀掉他，不要让他到别的国家去。”魏惠王许诺后告辞而去。公叔痤又急忙召见公孙鞅道歉说：“我必须先忠于君上，然后才能照顾属下；所以先为国君谋划，现在又告诉你。你赶快逃走吧！”公孙鞅摇头说：“国君不能听从你的意见来任用我，又怎么能听从你的意见来杀我呢？”到底没有出逃。魏惠王离开公叔痤，果然对左右近臣说：“公叔痤病入膏肓，真是太可怜了。他先让我把国家交给公孙鞅去治理。一会儿又劝我杀了他，岂不是太糊涂了吗？”公孙鞅到了秦国后，托宠臣景监推荐见到秦孝公，陈述了自己富国强兵的计划，孝公大喜过望，从此与他共商国家大事。
公孙鞅想实行变法改革，秦国的贵族都不赞同。他对秦孝公说：“对下层人，不能和他们商议开创的计划，只能和他们分享成功的利益。讲论至高道德的人，与凡夫俗子没有共同语言，要建成大业也不能去与众人商议。所以圣贤之人只要能够强国，就不必拘泥于旧传统。”大夫甘龙反驳说：“不对，按照旧章来治理，才能使官员熟悉规矩而百姓安定不乱。”公孙鞅说：“普通人只知道安于旧习，学者往往陷于所知范围不能自拔。这两种人，让他们做官守法可以，但不能和他们商讨旧章之外开创大业的事。聪明的人制定法规政策，愚笨的人只会受制于人；贤德的人因时而变，无能的人才死守成法。”秦孝公说：“说得好！”便任命公孙鞅为左庶长的要职。于是制定变法的法令。下令将人民编为五家一伍、十家一什,互相监督，犯法连坐。举报奸谋的人与杀敌立功的人获同等赏赐，隐匿不报的人按临阵降敌给以同等处罚。立军功者，可以获得上等爵位；私下斗殴内讧的以其轻重程度处以大小刑罚。致力于本业，耕田织布生产粮食布匹多的人，免除他们的赋役。不务正业因懒情而贫穷的人，全家收为国家奴隶。王亲国威没有获得军功的，不能享有宗族的地位。明确由低到高的各级官阶等级，分别配给应享有的田地房宅、奴仆侍女、衣饰器物。使有功劳的人获得荣誉，无功劳的人即使富有也不能显耀。
法令已详细制定但尚未公布，公孙鞅怕百姓难以确信，于是在国都的集市南门立下一根长三丈的木杆，下令说有人能把它拿到北门去就赏给十金。百姓们感到此事很古怪，没人动手去搬。公孙鞅又说：“能拿过去的赏五十金。”于是有一个人半信半疑地拿着木杆到了北门，立刻获得了五十金的重赏。这时，公孙鞅才下令颁布变法法令。