上海开埠短短几年，在上海县城北边就出现了英、法、美三大租界。英、法租界以洋泾浜为界，东临黄浦江；英、美租界夹持吴淞江（苏州河），地势开阔。江海通津均被占据，内扼上海县城之咽喉，外通大洋，可引重洋巨舰，整个上海的军事、政治、经济开始落入西方殖民者之手。英、法、美三国租界的开辟，是外国人在上海侵略基地的初步划定。
近代上海城市形成的格局相当奇特，英租界、美租界（后英、美租界合并）、法租界以及华界（以上海县城为中心），各为一方，各自为政。在租界内，外国人开工厂，设银行，建教堂，办学校，出报刊，看戏、赛马、赌博……几乎像在自己国内一样生活。这里拥有相对独立的行政权、立法权、警务权、司法权，巡捕、监狱、法庭也一应俱全。这块中国的土地，中国政府的权力却难以鞭及，成为“国中之国”。
1853年至1854年间国内政局的变动，以及上海发生的一系列事件，深刻地影响到租界的走向。如果说太平天国运动爆发初期，因相距于上海千里之外，而没有形成多大的冲击；那么，到1853年3月，太平军已占领南京，并继续挥师东进。这时，上海的中外势力再也坐不住了。清政府先后向上海各领事发出求援照会，乞求各国派军舰去南京攻打太平军。随后，上海道台吴健彰也要求各国用武力保护上海县城。英、美、法等国则密切注视事态进展，不断掂量清政府与太平军各自的实力。在尚不明晰谁为胜家的前提下，它们采取了所谓的“中立政策”。这种“中立”，并非完全袖手旁观，置身局外，而是出于自身利益考虑，企图以“最稳健之政策”，暂时观望，伺机而动，从中勒索更多的特权。
就在这时，上海爆发小刀会起义。有关小刀会起义的详情，下文将作进一步介绍。小刀会的烈火在毗邻租界周围熊熊燃烧，引起西方殖民者的极度惊恐。它们唯恐失去上海，自然不会无视起义军的行动。然而，外国人也不会轻易帮助清政府剿“寇”。于是，正当清军全力对付太平军、小刀会，疲于奔命，焦头烂额之时，侵略者却在一旁趁火打劫，浑水摸鱼。争夺上海海关权就是其中较为典型的事例。 小刀会攻占上海城的第二天，位于租界内外滩的上海海关被捣毁。当天，租界当局派兵窃据了海关。随后，英、美领事各出布告，宣布自9月9日起，实行“领事代征制”，谓在中国政府无力收税的情况下，由领事代原海关向英、美商人征税。这是变相劫夺中国的海关主权。后由于各国利益冲突，意见相左，致使“领事代征制”不了了之。当时，清政府亟须大量税款用于镇压太平军起义，而上海关税向为其大宗。因此，迅速恢复上海海关，成为清廷的大事。上海道台做了种种努力，但均因英、美、法蓄意阻挠而行之维艰。清政府又不敢与殖民者翻脸，而且还一直想利用外国人来帮助消灭小刀会。这时，发生了泥城之战，这场表面上是外国侵略军与清兵的冲突战，最终却微妙地使双方勾结到了一起。
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