1917年2月，第一次世界大战正进行到最后阶段，德奥土保的同盟国一方渐渐不支，英法俄的协约国一方则取得了优势。正在此时，协约国阵营却发生了裂变，庞大的俄罗斯帝国内部发生了革命，统治俄国300年的罗曼诺夫王朝崩溃了。不久，以列宁为首的布尔什维克夺取了政权，建立了苏维埃，并宣布退出了帝国主义之间互相争夺的第一次世界大战。
俄国国内很快发生了大规模内战，白军势力在外国干涉军的支持下，和红军展开了殊死的争斗。而原先被沙皇俄国强行统治并压迫的弱小民族则趁机纷纷独立建国，波兰、芬兰、立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚等波罗的海沿岸国家都取得了独立。其中芬兰开始也建立了苏维埃，但不久就失败了，在芬兰成立了资产阶级共和国。
20年过去了，俄国已变成了社会主义国家苏联，而当年的战败国德国也成为了强大的法西斯国家，两个国家之间有着不可调和的矛盾，知道彼此一战是在所难免的，但又各有所图。1939年8月27日，苏联与德国签订了《苏德互不侵犯条约》，德国在暂时解除了后顾之忧后转头进攻波兰和英法，而苏联也取得了加紧备战的宝贵时间。
苏联领袖斯大林意识到，如果战争发生，那么处在北方边境一带的俄国旧都列宁格勒将受到严重威胁，这里离芬兰边境最近处只有40公里，而且芬兰又同德国靠得很近，难保不会成为德国进攻苏联的跳板，因此他亟需加强波罗的海一带尤其是列宁格勒周围的防卫力量，以建立一个战争缓冲区。斯大林首先压迫立陶宛、爱沙尼亚和拉脱维亚三个原属旧俄的小国家，签署贸易及协防条约，并租借军事基地，然后又要求芬兰割让列宁格勒以北及摩尔曼斯克以西整个卡累利阿地峡大约2000平方公里领土，并且将芬兰湾入口处的汉科港和芬兰湾内的一些小岛租借给苏联作为军事基地。苏联的交换条件是将东卡累利阿的雷波拉和波拉约尔皮两地约4000平方公里的属于苏联的土地交给芬兰作为补偿。
从表面上看，苏联的条件倒也不能算很苛刻，芬兰得到的土地比失去的要大一倍。可实际上芬兰失去的土地都是比较肥沃的地区，而得到的却不过是一些密林和荒原，而且卡累利阿地峡是芬兰的边防要塞，战略地位十分重要。另外波罗的海三国虽然也接受了苏联类似的要求以换取和平，但是不多久就被苏联强行吞并。对此，芬兰极为恐惧，很快便拒绝了苏联的要求。
斯大林原以为芬兰不过是一个小小的国家，面对强大的苏联很快就会屈服，想不到芬兰人不吃这一套，令他有些恼羞成怒。斯大林又下令照会芬兰，如果再不答应，那么只有用战争来解决。倔强的芬兰人没有屈服，再一次驳回了苏联的无理要求。斯大林下决心采取军事行动，给芬兰一个教训，顺利的话可以像波罗的海三国一样在芬兰建立傀儡政权，然后并入苏联。
苏联和芬兰的国力对比真是太悬殊了。苏联人口有1.3亿，军队有400万，编成了200多个师，外加5个装备了体形庞大、火力强大的KV1型和KV2型坦克的机械化军团及几十个战车旅，有数十个炮兵师几千门火炮和上千架飞机，另外还有数百万的后备兵员可以动员。而芬兰人口只有350万，军队约3万人，加上后备兵员也不到20万人，只能组成8个步兵师。另外有约1万人的外籍志愿部队和10万人的几乎全是妇女的后勤部队。战车只有20辆老式的法国雷诺战车和10多辆比较现代的轻战车，炮兵则非常薄弱，几乎没有重炮，大部分是几十年前的轻型火炮，数量也不多。空军则只有70架飞机。
为了进攻芬兰，苏联动用了装备最先进的列宁格勒方面军所属4个军团（第7军、第8军、第9军、第14军），30个师，兵员总数达到约100万，配合进攻的是2500辆坦克和自行火炮、2000门大炮和800架作战飞机。苏军总指挥是内战名将伏罗希洛夫元帅。
苏军制定的作战方案是兵分四路，从南部进攻的是第7军和第8军，其中第7军有10个步兵师，6个战车旅共24万人，有坦克和自行火炮1500辆、大炮900门、飞机300架，计划从列宁格勒以北沿着拉多加湖西岸向北进攻，突破芬兰的曼纳海姆防线，夺取芬兰第二大城坦佩雷，然后向首都赫尔辛基前进。第8军有7个步兵师、1个战车旅共15万人，坦克和自行火炮545辆，大炮520门，飞机200架，计划沿拉多加湖北岸向西进攻，和第7军会师，以钳形战术粉碎芬兰军的抵抗。
从中部进攻的是第9军，有5个步兵师10万人，坦克和自行火炮275辆，大炮360门，飞机100架，计划经苏欧穆沙密方向攻击位于波斯尼亚湾畔的欧路，将芬兰割为两半并切断和瑞典间的陆上交通。
从北部进攻的是第14军，有3个步兵师6万人，坦克和自行火炮165辆，大炮220门，飞机70架，计划从摩尔曼斯克向西攻击皮查摩地区，然后沿北极圈附近公路直向南插，封锁芬兰和瑞典的边境。
斯大林对胜利毫不怀疑，他认为凭着苏军人数和装备上的巨大优势，此战必然势如破竹，战争不会超过半个月。苏联将军们则更加乐观，国防部指示炮兵单位只要准备12天的弹药就足够了。苏军全军上下充满着一股自大情绪，甚至连进入赫尔辛基的一支军乐队都已经整装待发。
面对强敌，芬兰全国上下表现出的是同仇敌忾。芬兰总统曼纳海姆亲任全军统帅，因国境线漫长无法处处设防，他把主要兵力集中在拉多加湖西岸，这里地段狭窄易守难攻，被称为“曼纳海姆防线”。说是防线其实并不怎么坚固，是前一年刚由一些志愿军修筑的稀疏的碉堡群，而且许多碉堡都是木头和石头建的，连混凝土都没用。而芬兰北部一带广大地区则只布置了少数警卫部队，这里是大片密林和荒原，苏军的机械化部队难以行动。
1939年11月30日，苏联以遭到芬兰军队袭击为借口，开始了侵花。苏军认为自己是解放者，是来解放受资产阶级压迫的芬兰劳动人民的，所到之处芬兰人必然箪食壶浆以迎王师。可实际上芬兰在受到沙皇俄国统治上百年后终于取得独立，人民把自由看得比生命还重，他们视苏军为威胁祖国独立的侵略者，所以到处都是坚决的抵抗。
一场北极冰天雪地中的血腥厮杀，自此拉开了帷幕。
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