電影的背景講述了1942年，抗日戰爭與第二次世界大戰正處於白熱化階段。燎原之火，生靈塗炭，天災人禍，哀鴻遍野。
電影1942插圖
劇中插圖
當所有人的軍事家政治家都在爭奪一城一地時，很少有人發現此時的河南正處於一場慘絕人寰的大旱災。
影片中的老地主（張國立飾）
影片中的主角東家（張國立飾）是一位狡猾，有心計典型的封建地主。但是在鬧饑荒的年代，也無法避免自己家財和糧食被土匪饑民一搶而空。
在與饑民和土匪爭奪的過程中，親眼見證了自己兒子被殺死的殘忍場景。家財幾乎耗盡的他加上又喪失了親人的悲痛，被迫同幾百萬災民一起逃荒。
逃荒的過程中遭遇強兵哄搶馬車糧食，又親眼目睹了自己老孃兒媳雙雙被餓死的慘狀。他的遭遇也是這三百萬災民的縮影，強烈的反映了當時社會的黑暗與人民的生存空間的狼狽不堪。
影片的另一邊河南省政府主席（李雪健飾）不忍心看到人民生存於水深火熱之中，毅然求見蔣委員長（陳道明飾），但是無奈的是當秘書在向委員長彙報工作時，任何一件事都比他要反映的問題嚴重。他只好閉口不提。
另一邊老地主跟幾百萬災民也逃荒到了陝西境內，但是城區不讓災民入內，加上飢寒交加，忍著心痛用自己的女兒換了糧食.......
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