电影的背景讲述了1942年，抗日战争与第二次世界大战正处于白热化阶段。燎原之火，生灵涂炭，天灾人祸，哀鸿遍野。
电影1942插图
剧中插图
当所有人的军事家政治家都在争夺一城一地时，很少有人发现此时的河南正处于一场惨绝人寰的大旱灾。
影片中的老地主（张国立饰）
影片中的主角东家（张国立饰）是一位狡猾，有心计典型的封建地主。但是在闹饥荒的年代，也无法避免自己家财和粮食被土匪饥民一抢而空。
在与饥民和土匪争夺的过程中，亲眼见证了自己儿子被杀死的残忍场景。家财几乎耗尽的他加上又丧失了亲人的悲痛，被迫同几百万灾民一起逃荒。
逃荒的过程中遭遇强兵哄抢马车粮食，又亲眼目睹了自己老娘儿媳双双被饿死的惨状。他的遭遇也是这三百万灾民的缩影，强烈的反映了当时社会的黑暗与人民的生存空间的狼狈不堪。
影片的另一边河南省政府主席（李雪健饰）不忍心看到人民生存于水深火热之中，毅然求见蒋委员长（陈道明饰），但是无奈的是当秘书在向委员长汇报工作时，任何一件事都比他要反映的问题严重。他只好闭口不提。
另一边老地主跟几百万灾民也逃荒到了陕西境内，但是城区不让灾民入内，加上饥寒交加，忍着心痛用自己的女儿换了粮食.......
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