东汉末年，帝国的政治极其絮乱。此时，帝国境内百姓民不聊生，境内盗贼蜂拥四起。黄巾大起义爆发后，帝国耗费九牛二虎之力最终还是将其平定了，但是东汉王朝却用完最后一分力气，走到了统治的尽头！此后天下诸侯割据林立，他们唯实力当头，实力强横者挟天子以令诸侯，实力稍次者亦割境自雄。各路有识之士对此时的局势或认为“汉室不可复兴”，或哀叹“汉室陵迟为日久矣”。于是，初期各自割据的诸侯，继而强者欺凌弱者，最后仅存曹操、刘备、孙权三雄，史家称此时期为三国时代。
公元192年，曹操击破黄巾军残部后，遂占据兖州（山东济宁）作为立足之地，得到兖州后，曹操趁着东汉各路诸侯相互攻杀，趁机四处攻城略地。扫平兖州残存的起义军后，曹操将主要矛头对准了陶谦占据的徐州。自董卓扰乱天下以来，洛阳地带的百姓不堪忍受战乱，纷纷东奔徐州。徐州牧陶谦亦是东汉诸侯中的一方英豪，上任后不仅攻破境内黄巾残部，还屡次出兵协助朱俊讨伐董卓。史载徐州百姓殷盛，谷实甚丰。当然，邻居过得到总是会引来饿狼的觊觎，曹操就是那头觊觎邻居财物的饿狼。
兖州与徐州紧密相邻，徐州又是淮河流域进可攻，退可守的兵家必争之地，假如曹操如果占据徐州足以称霸淮河流域。不巧的是，陶谦的部将杀了曹操的老父。一方面有了进攻的借口，一方面曹操却又悲又怒，遂大发士卒攻击陶谦领地。陶谦不敌骁勇多智的曹操，屡战屡败，曹操攻进徐州后纵兵抢掠数日，杀死徐州境内男女数十万口男女。不仅如此，为了发泄怒火，曹操随后又将攻破的三城百姓屠戮殆尽。霎时间，富庶闻名的徐州成了人间地狱，道路白骨相连，豺狼虎豹出没其间！曹操的屠城引起了手下重臣陈宫的严重不满，陈宫联络陈留太守张邈一同起兵反曹！同时，他们又趁曹操人在徐州前线又引进了另一头饿狼——吕布。
自从吕布协助王允击杀董卓后，旋即遭到李催、郭汜等西凉军的反击，吕布不敌，马前悬挂董卓头颅仓皇外窜。最先，自武关逃出关中的吕布先拜访了南阳的袁术，袁术不肯容纳，吕布遂北投袁绍。虽然吕布替袁绍击破了黑山贼的骚扰，但因其部下时常抄掠各地，袁绍时欲除之，吕布察觉，又逃。途径陈留，正赶上陈宫联络张邈合谋算计曹操，吕布遂入伙。史册记载陈宫、张邈联合吕布趁曹操征战徐州之时，几乎攻陷了曹操兖州大部分地盘，曹操所剩下的地盘仅有东阿、范县，甄城三座城池，曹操听闻大惊，遂回军解救。曹操、吕布二军鏖战百余日，此时正值兖州闹蝗灾，兖州境内百姓大饥，双方粮食耗尽，各自罢兵。虽然侥幸击退吕布，但是曹操此时陷入了空前不堪的境地。三城的粮草以及兵力供应难以长期支持战争，必须尽快击败吕布！
此时，大本营在邺城（临漳）的袁绍派人来到曹操地盘，告诉曹操他可以支援曹操粮草，但是曹操需要将家人遣送邺城（临漳），曹操急切得到袁绍的军粮资助，正要同意。这时，谋士程昱制止了曹操，他问了曹操一个问题，他问智谋远胜袁绍的曹操，如果依附了袁绍，那么曹操是否甘愿像韩信、彭越服侍刘邦一样长久地听从袁绍号令？看着曹操默然不语，程昱鼓励曹操，“兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人”，加上曹操手下有荀彧等第一流谋臣的辅佐，必定可以成就王霸之业。曹操受到程昱的鼓励，振奋了信心，咬牙与吕布又打了四年，不仅消灭了吕布，张邈，还攻占了豫州（河南），无形之中为以后迎接汉献帝做了准备。
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