隋炀帝第一次征讨高句丽损兵折将，30多万大军深入高句丽腹地只有两千多人活着回来，但隋炀帝发誓绝不放过高句丽，又再次在征集粮草在辽东建立粮仓，这次炀帝吸取了上次百万大军云集却没派上用场的教训，只征集精兵，兵分四路，进攻高句丽，大军势如破竹，一路逼近平壤，正当隋军顺利前行时，从后方传来消息，负责运送粮草的大将杨玄感造反了，隋炀帝听到杨玄感造反，长叹一声只得下令大军回撤消灭杨玄感，因为高句丽对隋朝连皮肤病都算不上，而杨玄感对炀帝来说则是心脏病。
杨玄感是大隋重臣杨素的长子，从小就受到了良好的教育。杨玄感非常爱好文学，和当世的很多豪杰都是朋友，而且他还刀马纯熟，武艺过人，文武双全导致杨玄感自视甚高。隋炀帝即位杨素出力最大，但是炀帝对杨素防范有加，后来杨素身死，杨玄感认为隋炀帝兔死狗烹对炀帝很是不满，开始处心积虑要杀死隋炀帝自己取而代之，但隋炀帝对杨玄感还是很重用的，二征高句丽炀帝命令杨玄感在黎阳负责大军粮草供应。
杨玄感身处黎阳看隋军主力倾巢而出都在辽东，国内守备空虚觉得时机已到，先是扣住大军粮草不发，隋炀帝多次派人前来催促，杨玄感每次都是找各种借口推诿：不是被盗贼所抢，就是河中泥沙淤积，运粮船没办法将粮食运出去.接着写信让随大军征辽东的弟弟杨玄纵偷偷溜回，又把在长安的家眷全部接到黎阳，当年六月，杨玄感称来护儿造反，起兵占据黎阳，但是杨玄感手中无兵，精兵都被带去辽东了，他手里只有运粮的民夫和纤夫八千，但是杨玄感相信他登高一呼会群起响应，这时他的好友兼智囊李密赶到了，李密家也是世代公卿，父亲李宽是隋朝的上柱国，蒲山郡公，李宽去世之后，李密承袭父爵，成为了隋朝的蒲山郡公，
李密赶到后向杨玄感提出了谋取天下的上、中、下三策。他说：“天子出征，远在辽东塞外，距幽州足有一千余里，南有大海，北有胡虏，中间仅有一条辽西走廊，咱们全军北上，出其不意攻占蓟县，夺取临渝，便能控其险要，扼其咽喉。如此一来，东征大军的归路被切断，高丽人势必从他们背后发起攻击。到时隋军粮草不足，不战自溃，此乃上策。”
杨玄感思索后，说：“告诉我中策。”李密说：“关中自古乃四塞之地、天府之国，如今虽有隋将卫文升据守，但此人不足为虑。我们若率大军击鼓向西，所经城池一律不加攻打，直取长安，收其豪杰，抚其士民，据险而守，天子纵然班师，但根据地已失，我们便有足够的时间审慎筹划，稳步进取。”
杨玄感又想了想，说：“告诉我下策。”这时李密已经料到杨玄感必选下策，他说：“就近袭取东都，号令天下！但是万一百天内攻不下洛阳，天下之兵四方而至，事态就不是在下所能预料的了。所以，这是下策。杨玄感听完李密的三策之后一拍大腿，我觉得你的下策就是我的上策，攻取洛阳俘虏百官家眷，到时他们会望风而降
随后他带领着这群民夫开始进攻洛阳，洛阳是中原重镇，大隋的陪都，城池坚固兵力充足，征辽出发前以越王杨侗留镇东都，派樊子盖为东都留守主持政务。樊子盖遣河南令达奚善意率5000兵出拒杨积善部，河南郡赞治裴弘策率8000兵出拒杨玄挺部。没想到镇守洛阳的守军几十年未打过仗，一触即溃，居然被几千农民打得大败而逃，铠甲器械都被杨军缴获，还有不少人当场跪地投降。杨玄感声称起兵不为荣华富贵，只为推翻大隋暴政，这时很多受不了隋朝苦役的农民纷纷跑来投靠杨玄感，一时玄感兵威大振，兵困洛阳城，各路勋贵看杨玄感兵势强盛，又知道杨玄感武勇过人纷纷来投，
这时镇守长安的代王杨侑命老将卫文升带领4万长安守军前去支援，赶到洛阳城下的卫文升和杨玄感一场血战被打得大败，逃走后重整旗鼓又在战，战斗中卫文升一箭射死对方主将杨玄挺，才使叛军稍退，双方在洛阳城外开始了相持，叛军几次攻城都被守城的士兵打退，这时隋炀帝在辽东已经开始命令大军回撤，大将宇文述、屈突通、来护儿三路进击叛军，这时杨玄感看洛阳难以攻克，找来李密商议对策，李密建议攻取关中长安，这次杨玄感同意了，带领大军从洛阳城外撤走，开始攻取关中，走到弘农遇到了守城的大隋宗室杨智积，
杨智积对僚属们说道：“杨玄感听说朝廷大军将到，打算向西谋取关中，要是他的计划成功，咱们就很难把他打败了！为今之计，只有先牵制住他，让他无法进军，不出十天，咱们就可以将他抓住，杨智积派了一些父老，出城拦住杨玄感的马头，说：“如今弘农兵力薄弱，防守空虚，很容易攻取。”杨玄感信以为真，马上兵临弘农城下。他命人在城上辱骂杨玄感，杨玄感的贵族病发作了，觉得受到了侮辱，势要攻取弘农，打了三天三夜，城池依然固若金汤，他的好友李密看这样下去马上会全军覆没，进言劝道，用兵之道贵在神速，何况追兵转眼立至，怎能在此逗留？如果进不能入据潼关，退又无险可守，大军一旦溃散，你拿什么自保？
杨玄感这才回过味来，准备撤围西进长安，但是宇文述来护儿屈突通的大军四面合围，杨玄感且战且退，最后仅带着十余骑兵逃奔上洛。到最后只剩他和弟弟杨积善，杨玄感自知不能幸免，因此让弟弟杨积善亲手杀了他，免得落到官军手中受辱。杨积善手起刀落，将杨玄感当场捅死.自己还没来的急自杀就被追兵擒住，一刀砍死，二人的首级被送到隋炀帝面前。至此，持续仅两个月的叛乱，被隋朝镇压。但整个隋朝也陷入了风雨飘摇之中。
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