梁朝的公卿大臣、各路軍事首領門多次勸湘東王蕭繹登上帝位，於是在十一月十二日，梁元帝蕭繹在江陵登上皇帝位，立蕭方矩為皇太子，更名蕭元良。
侯景之亂以來，梁朝的州郡有一大半被併入西魏，自巴陵以下至建康這一線治理範圍只在長江以南，荊州境內北邊到武寧為止，西邊到峽口為止，嶺南又被蕭勃佔據著。朝廷詔令所到的地方，不過方圓千里以內，百姓戶口登記在冊的，還不滿三萬戶。
王琳出身是會稽的兵家子弟，因為他的姐妹都被送入宮中，所以王琳自小就在湘東王蕭繹身邊長大。王琳好武，喜歡打鬥，蕭繹讓他當武官。他又能屈身禮遇才智之士，所得到的賞賜也不拿回家裡。
王琳手下有一萬人馬，大多是長江、淮河上盜賊出身的人。他跟隨王僧辯去平定侯景，與杜龕並列，功居第一。在建康時，他依仗自己受寵，放縱各種暴行，連王僧辯也無法禁止他。
王僧辯因為士兵失火燒了太極殿及東、西堂的事，恐怕會有罪，就想用王琳的過失來推卸自己的責任，於是就秘密地向蕭繹彙報了王琳的過失，請求殺掉王琳。
蕭繹命令王琳離開建康，到湘州去。王琳懷疑自己會遭禍，就派長史陸納帶領部曲先去湘州，自己親自到江陵謝恩。臨行前，他對陸納等人說：“我要是回不來，你們願意到哪裡去呢？”
大家都說：“願意跟你一塊死。”大家揮淚道別。王琳到了江陵後，蕭繹就把他抓起來交給有關部門處理，並殺了他的副將殷晏。。
蕭繹任命王子蕭方略擔任湘州刺史，又任命廷尉黃羅漢為長史，派他和張載到巴陵去，先把王琳的軍隊接管過來。張載很得蕭繹寵愛，但他管理手下部屬很嚴厲苛刻，荊州人恨他像仇人一樣。
黃羅漢等人到了王琳的軍中，陸納和士兵都痛哭流涕，不肯被收編，還把黃羅漢、張載抓了起來。蕭繹派宦官陳旻去做說服工作，陸納當著陳旻的面把張載的肚子剖開，抽出他的腸子系在馬的腳上，讓馬繞來繞去地走，直到腸子拽完了氣絕而死，黃羅漢由於平素清廉嚴謹而免於被加害。
當時州里沒有主事人，陸納和將領們帶兵襲擊並佔據了湘州。接著，他在淥口襲擊衡州刺史丁道貴，擊敗了他。丁道貴逃奔到零陵，他的部眾全部投降了陸納。
蕭繹聽到消息後，派使者徵召司徒王僧辯、右衛將軍杜崱、平北將軍裴之橫和宜豐侯蕭循，命令他們一起討伐陸納，蕭循的部隊駐紮在巴陵等待截擊敵軍。
侯景之亂時，零陵人李洪雅佔據了該郡，梁元帝就此任命他為營州刺史。李洪雅請求參加討伐陸納，梁元帝答應了，丁道貴收拾殘兵跟他一起出發。
陸納派他的部將吳藏去偷襲他們，擊潰了他們的軍隊，李洪雅等人只好退卻進入空雲城以自保，吳藏帶兵把空雲城給團團包圍起來。
過一陣子，陸納要求投降，請求送妻子、兒子到江陵為人質。梁元帝派陳旻到陸納那裡，陸納等人都大哭，說：“王琳被抓起來，因此我們才到湘州去逃罪，不是有什麼別的野心。”於是把妻子兒子交給陳旻帶回。
陳旻回到巴陵時，蕭循聽到消息，說：“這裡有詐，他一定會來襲擊我軍。”於是秘密地做了充分準備。
果然，陸納趁著黑夜的掩護，派一支輕裝士兵跟在陳旻後頭，約好到巴陵城下一齊大聲吶喊，乘其不備攻城。
早上，陸納的軍隊離巴陵還有十里路，大家以為已經到巴陵了，就大聲喧譁起來，蕭循軍中無不受驚。蕭循坐在胡床上，從壘門裡望出去，只見陸納乘著水勢發動了進攻，箭頭像雨一樣飛來。
蕭循啃著甘蔗，一點害怕的神色也沒有，不慌不忙地指揮將士去截擊，繳獲了敵軍一條兵艦，陸納只好退守到長沙。
李洪雅兵力不濟，獻出空雲城投降。陸納把李洪雅關起來，殺了丁道貴。因為陸納認為姓李的人會當皇帝，便推舉李洪雅為主子，封號為大將軍，讓他坐在平肩輿上，左右排列鼓吹樂隊，自己則率領幾千士兵在左右護衛，又派他的部將吳藏、潘烏黑、李賢明等人佔據了車輪。
王僧辯行進到巴陵，宜豐侯蕭循把都督讓給王僧辯，王僧辯不肯接受，梁元帝就任命王僧辯、蕭循為東西都督，王僧辯把軍隊駐紮在車輪。
陸納沿著江岸修築城堡，以抵抗王僧辯。他的士兵都是身經百戰的精銳，王僧辯有點害怕，因此不敢大意輕進，只是慢慢修築相連的城壘來逼近陸納的部隊。陸納以為王僧辯膽怯，所以未加防備。
這天，王僧辯命令水陸各路兵馬齊頭並進，猛烈發動進攻。王僧辯親自舉旗擂鼓，蕭循親自迎著飛箭亂石，從而攻下了陸納的兩座城壘。
陸納的隊伍大敗，步行逃跑退保長沙。王僧辯揮師進逼併把陸納包圍起來，他坐在土岸上督察兵士修築圍壘，陸納的部將吳藏、李賢明突然率領精銳將士一千人開門衝出來，拿著盾牌揮矛前進，朝王僧辯直衝過去。
這時，杜崱、杜龕兩人都侍立在王僧辯身邊，甲士、警衛人員只有一百多人，他們拼死抵抗，戰鬥異常激烈，但王僧辯始終坐在胡床上不動。裴之橫從旁邊率軍襲擊吳藏等人，吳藏才敗退下去，李賢明戰死，吳藏逃跑進城裡。
豫章太守觀寧侯蕭永，糊塗而缺乏決斷事情的魄力，把事情一概託付給身邊的親信武蠻奴來掌管，軍主文重對此很痛恨。
蕭永奉命帶兵去討伐陸納，抵達宮亭湖時，文重殺了武蠻奴，蕭永的軍隊潰敗了，逃跑回江陵。文重帶著他的部眾投奔了開建侯蕭蕃，蕭蕃殺死文重，吞併了他的軍隊。
在蜀地的武陵王蕭紀率大軍東下，梁元帝蕭繹聽到消息後，急得不知如何是好，派會妖術的方士在木版上畫上蕭紀的圖像，親自往圖像的軀體四肢上釘釘子，以為可以把他詛咒死，又把侯景的俘虜押送到蕭紀那兒，想告訴他侯景已經被平定。
當初，蕭紀會舉兵東進，全是太子蕭圓照的主意，蕭圓照這時鎮守在巴東，他截獲了使者，派人告訴父親蕭紀說：“侯景還沒有平定，您應該趕快進軍聲討，我已經聽到荊州被侯景攻破的消息。”蕭紀信以為真，就火速率兵東下。
梁元帝很害怕，就寫信給西魏求援，信中引用了《左傳》中鮑叔所說的“蕭紀就像子糾一樣，是我的親族，請出兵討伐他。”請宇文泰出兵攻打蕭紀。
宇文泰說：“奪取蜀地，制伏梁朝，就在此一舉了！”但是，將領們都感到困難。大將軍尉遲迥是宇文泰的外甥，只有他認為能夠打下來。
宇文泰問他有什麼方法謀略，尉遲迥說：“蜀地和中原別的地區隔絕有一百多年了，依仗其地勢險要，從來沒擔心過我軍會去攻打，如果我們用鐵甲騎兵，晝夜兼行去偷襲，沒有打不下來的。”
宇文泰深以為然，就派尉遲迥率領開府儀同三司原珍等六軍，甲士一萬二千人，騎兵一萬人，從散關出發去討伐蜀地。
蕭紀的軍隊抵達巴郡，聽說有西魏的士兵出現，派前梁州刺史譙淹回去援救蜀地。
當初，楊乾運要求當梁州刺史，蕭紀任命他為潼州刺史，楊法琛要求當黎州刺史，蕭紀任命他為沙州刺史，兩人都不高興。楊乾運的侄子楊略勸說道：“現在侯景之亂剛剛平定，應該同心協力保衛國家、安撫黎民，而蕭紀卻起兵與蕭繹爭奪帝位，兄弟打仗，爭鬥不已，這是自我滅亡的行為。人們都說木朽不雕，世衰難佐。我看不如和魏國聯絡一下，派人到關中去表示歸附的心跡，這樣還可以功名兩全。”
楊乾運深以為然，命令楊略帶兵二千去鎮守劍閣，又派他女婿樂廣鎮守安州，連同楊法琛一起，暗暗和西魏打通了關係。
西魏太師宇文泰秘密地把鐵券賜給楊乾運，並授予他驃騎大將軍、開府儀同三司、梁州刺史的職位。
尉遲迥以侯呂陵為前軍，抵達劍閣，楊略有意棄城退卻，去投靠樂廣，他從城牆翻出來接應侯呂陵，這樣，侯呂陵就輕而易舉地佔據了安州。
十三日，尉遲迥進軍到涪水，楊乾運獻出潼州投降，尉遲迥分出一部分軍隊鎮守潼州，大軍繼續挺近，襲擊成都。這時成都的守軍剩下不到一萬人，倉庫空虛，糧草兵器都用完了，永豐侯蕭撝環城固守，尉遲迥把成都包圍起來。譙淹派景欣、趙拔扈帶兵去救援成都，尉遲迥派原珍打跑了他們。
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