前兩天三胖哥剛和各位老闆們聊了庫客音樂從新三板摘牌後申請港交所上市的故事，沒過幾天，有一家新三板“新經濟”企業將從新三板“轉港”，而這次，真的是一支新三板“獨角獸”。
昨日，新三板公司匯量科技(834299.OC)公告，子公司Mobvista Inc正在進行申請公開發行境外上市並申請在香港聯交所主板掛牌上市的相關工作，聯席保薦人為UBS和招銀國際。同時，香港聯交所網站也正式刊登了匯量科技子公司本次發行上市的申請資料。
不出意外的話，Mobvista Inc將於近期完成港股上市工作。
拆分子公司赴港IPO，形式上跟整個公司上市沒有本質差別，但對於匯量科技在新三板的127名股東而言，又能否分享到子公司上市的紅利呢？請聽三胖哥為您分解。
一、匯量科技：海外移動營銷獨角獸
提起匯量科技，就不能不和“海外移動營銷”這個詞聯繫在一起。成立距今僅六年，就已經成為了這個細分行業國內的絕對大佬，匯量科技坐享全球化和移動化紅利，並坐穩了移動營銷的頭把交椅。
先來認識一下這家年輕的獨角獸公司。
廣州匯量網絡科技有限公司，成立於2012年3月，2015年11月掛牌新三板。
匯量科技擁有覆蓋全球的移動數字營銷平臺和移動網遊海外發行平臺，專注於為廣告主與應用開發者提供高效的優質用戶獲取及流量變現綜合解決方案、移動遊戲研發和海外發行業務。迄今為止，已聚合了來自200餘個國家和地區的移動應用及網頁廣告位，日展示次數超過100億，服務全球大中型廣告主超過千餘家，是亞洲第一、全球第二的移動數字營銷平臺。
可以說，匯量科技的成長，是伴隨著國內互聯網出海的熱潮。當互聯網企業在為出海做準備的時候，海外推廣平臺也跟著忙碌起來，匯量科技正是因為這個原因獲得了出海互聯網企業的信任和託付。
匯量科技近年來的成長，最直接的體現正是它出色的財務報表。
2014年，尚未登陸資本市場的匯量科技只有可憐的33萬元營業收入和1.89萬元淨利潤，只是一家普普通通的小公司。
2015 年5月，“85後”段威成為匯量科技新的實際控制人，公司的海外移動營銷業務走上正軌。段威出生於1986 年，先後就職於華為和UC優視，2013年3月，主導創立Mobvista業務體系。
隨著2015年初“大眾創業，萬眾創新”的深入人心，互聯網和移動互聯網領域的優質企業成為國內資本市場的投資熱點，前期已搭建海外架構的業內企業也紛紛籌劃迴歸國內資本市場。順應這一趨勢，以段威為核心創立的Mobvista業務體系通過一系列重組和收購之後拆除了紅籌架構，擬登陸內地資本市場，也就選擇了新三板。
新三板，也沒讓匯量科技失望，兩輪融資合計募集資金5.3億元。尤其是2016年完成的那輪增資，投後估值超過了55億元，正式進軍“獨角獸俱樂部”。
更令人驚喜的是，匯量科技在新三板掛牌時期，業績猶如火箭般躥升。2016年，公司實現營業收入19.68億元，歸母淨利潤2.12億元，公司總資產增加至16.86億元，絕對堪稱新三板“移動營銷第一股”。
據公司港股IPO招股書披露，Mobvista公司2015-2017年年度盈利分別為871萬美元、1978萬美元、2732萬美元，年度盈利率分別為5.2%、7%、8.7%。
二、崎嶇的上市之路
早在2017年3月，匯量科技就宣佈接受興業證券的輔導，準備衝擊A股IPO，但無奈下半年審核愈發嚴格，匯量的IPO之路有些艱難。所以，直到現在，也沒有看到關於公司IPO的任何實質性進展。
還有，別忘了，匯量科技儘管沒有做市轉讓，但二級市場交易卻很活躍，股東人數達到了127名，這其中就包括了不少“三類股東”。例如，第九大股東興業國際信託有限公司—豐利投資單一資金信託，就是一個典型的信託計劃，持股比例3.17%。
或許是為了清理三類股東，匯量科技決心“逃離”新三板。
今年1月，公司董事會通過了《關於申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》。但意想不到的是，在半個月的股東大會上，這一議案卻遭到了中小股東們的否決，中小股東們當然不希望看到自己投資的公司成為一家非公眾公司。
退市遭否，難道是股權分散惹的禍？
資料顯示，截至2017年中報，段威實際控制的股份比例僅30%，公司處於無控股股東的狀態。順便提一句，段威在去年6月，曾經減持匯量科技401.6萬股。
自己走不了，匯量科技就只能運作子公司去上市。
匯量科技的子公司Mobvista Inc，實際上是公司業務開展的主要主體。2016年，Mobvista Inc為匯量貢獻了15.49億元營業收入，佔公司當期營業收入的78.80%。選擇讓Mobvista Inc獨立上市，也就等同了匯量科技自己上市。
本來是搭好VIE準備去海外上市，因為2015年的“互聯網熱潮”拆VIE回國，選擇了更受歡迎的新三板，完成鉅額融資後，又再次選擇將子公司推向港股。兜兜轉轉，似乎匯量科技回到了“夢開始的地方”。
三、分拆上市無先例，股轉下發問詢函
這樣另闢蹊徑的IPO之路，在匯量科技之前還未有新三板公司勇於嘗試。
面對這樣一個無先例事件的運作，股轉公司也有點不放心。就在公司披露這一議案後，即向匯量科技下發問詢函，提出六大問題，核心正是“如何保護新三板投資者利益”。大致問題包括：
- 是否涉及股權結構、資產結構調整；
- 是否涉及境內監管審批；
- 未來前景及對公司的影響；
- Mobvista Inc上市時間的具體安排；
- 是否需股東大會審議；
- 如何保證對Mobvista Inc的控制權穩定性；
- 境外經營成果如何匯入境內；
- 如何保證境內外投資者平等享有相同的利潤分配權利；
- 如何保證兩地市場信息信息披露的同步性及一致性。
很顯然，股轉公司也不希望匯量科技稀裡糊塗地就把核心資產轉到了香港上市。
在所有問詢問題中，三胖哥最關注的是兩個。
第一，核心子公司海外上市，這麼大的事難道不需要股東大會特別決議？匯量科技回覆，“根據公司現行章程，子公司赴港上市事宜不屬於需要由股東大會以特別決議通過的事項的範圍。”
第二，未來新三板投資者的利益該如何保護？
理論上講，Mobvista Inc上市，能夠享受到上市後資本紅利的，只是匯量科技，而不是匯量科技現有的股東。後者，只能依靠匯量科技在新三板股價的提升或是匯量科技的分紅才能賺取投資利得。
匯量科技表示，“將在境內向匯量科技層面的全體股東進行分紅，具體分紅方式綜合考慮屆時資金成本與外匯結算實際情況確定，確保境內股東與境外股東享受同樣的利潤分配水平，保證境內外股東都能同等地享受到我司發展的紅利。”
可事實上呢？我們發現，匯量科技卻是一個“鐵公雞”。2015年掛牌至今，現金分紅數竟然為零！即使是淨賺2個多億的2016年，公司也未向股東分紅一分錢。
所以，我們能期待Mobvista Inc上市後，匯量科技通過分紅回饋股東嗎？
四、缺席的年報，是否會“惡意摘牌”？
今天已是6月27日，而卻仍未見匯量科技公佈2017年年報，而按照新三板相關規定，如果明天還不能披露其年報，匯量科技將被全國股轉公司強制摘牌。
在向股轉公司的問詢回覆中，匯量科技稱，“為確保審計報告的準確性，相關中介機構尚在對公司客戶供應商進行走訪、函證，待上述工作完成並經公司及中介機構的內核部門對年度報告和審計報告進行復核完善後，公司將會在2018年6月30日前披露2017年年度報告及審計報告。”
聯想到之前公司通過正常程序摘牌未果，不披露年報，就可以達到摘牌的效果。如果是匯量科技這樣的套路，能如願以償嗎？
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