进入咸阳以后，萧何有远见卓识，在大家争着抢金银财宝时，他却去抢救地图资料。可是在这时候，就是让萧何敬重的刘邦也被胜利冲昏了头脑，只顾呆在秦王朝富丽堂皇的宫殿里享受。好在有樊哙等人苦苦劝说，刘邦才清醒一点。
刘邦自从开始创业以来，一直承受着巨大的痛苦和压力。不过他的名望还很不错的，因为刘邦确实做了许多得人心的事情，人们对他的评价还挺高，手下的人还是很拥护他。
不过刘邦这个人从小就养成浪荡的习性，他的骨子里头是贪图享受的，他也是一个好色的人，同时还有很大的野心。
所以，现在刘邦带着手下的人马进入堂皇雄伟的大秦王朝都城咸阳，兴奋得几乎不敢相信自己的眼睛。想当年，刘邦有机会看了一次秦始皇外出视察时的壮观景象，心里羡慕得不得了，还止不住叫了一声：“大丈夫当如此也！”
如今，当年的梦想马上就可以实现了，刘邦心里乐开了花。在将士们的陪同下，刘邦来到了豪华的阿房宫，他看见宫殿是那么的富丽，里面金碧辉煌的摆设简直叫人睁不开眼睛。更让刘邦心动的，是这里还有许许多多美丽的宫女，他一直呆在这边，心里迷迷糊糊的，简直不想离开了。刘邦一件一件的抚摸着阿房宫里专门给皇帝享受的东西，又色眯眯的打量着周围美如天仙的宫女们。真恨不得立即住到宫殿里去，大大享受一番。只是他这时还碍着大家众目睽睽，暂时也不好太过于放肆，只好先收敛一下。
不过，刘邦的这个想法在当时是相当危险的。因为他一住进秦王朝的皇宫，就意味着他有着代替秦王朝皇帝位置的企图。各路反秦大军就会群起而攻之。虽然以前楚怀王在进军咸阳时，就约定“谁先攻入关中，就立谁为关中王”。但是，目前天下大势并不稳定，刘邦的这种企图一定会成为“众失之的”，当然他不可能当上多久的皇帝。
就在刘邦待在阿房宫里流连忘返舍不得离开的时候，他的部将樊哙突然闯了进来，气鼓鼓的说：“沛公是要打天下，还是要当个富翁呀？这些奢侈华丽的摆设正是使秦皇室灭亡的东西呀！你还要这些干什么呢？还是把目光放远一点，赶快带大家回到军营里去吧！”
樊哙是刘邦在沛县时候的好朋友，现在也是刘邦在军营里最亲密的战友。樊哙一项快人快语，所以他才敢向刘邦提出警告。可是，刘邦这时候心迷神荡，他并没有听进樊哙的劝告。只摆摆手说：“让我好好歇歇吧”。
过了一会儿，张良也进来见刘邦。他已经感觉到问题的严重性，听说樊哙劝不动刘邦，就立即赶到这儿来。劝告刘邦说：“俗话说：忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。我看樊哙的话说的很对呀，希望你听从他的劝告。”
刘邦一向很信任张良的，听了他的话，沉默了好一阵子。张良继续劝他说：“正因为秦皇朝昏庸无道，皇帝大臣只顾享受而不知天下疾苦，天下百姓才会一齐起来反对这个王朝，沛公现在才有机会攻到这里来啊！现在我们刚来到咸阳，你应该在百姓面前树立清正廉洁的形象，才能使天下人拥护你！”
刘邦似乎领会了一些东西，他脑子清醒多了。张良又对他说：“可是，如今你一到阿房宫，就急着要去享受这些豪华奢侈的东西，这和贪暴的秦王朝又有什么区别呢？樊哙对你的劝告是出于一片苦心啊！希望你能真正听从他的话。”
连张良都这样说了，刘邦这才明白大多数亲密战友的心意。如果不听从樊哙等人的劝告，他就会失去大家的信任和支持。
现在，刘邦终于醒悟过来。他吩咐手下人封了秦皇宫的所有仓库，派出一些人在这里守卫，自己带着大部队回到灞上。
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